本文特别感谢埃及Eldib&Co律师事务所的指导

阿拉伯埃及共和国，简称“埃及”，是世界上最重要的文明古国之一，地处亚欧非三大洲交界处，扼守“21世纪海上丝绸之路”的战略要冲，是第一个与中国建交的阿拉伯和非洲国家。埃及总人口约为1.04亿，首都开罗，开罗人口约为2010万。埃及官方语言为阿拉伯语。2022年埃及GDP为4690亿美元，高居非洲第二。截至目前，埃及分别加入阿拉伯国家联盟(秘书处设于开罗)、阿拉伯马格里布联盟、伊斯兰合作组织、穆斯林发展中八国集团、非盟、东南非共同市场(COMESA)等。2019年埃及担任非洲联盟轮值主席国。

中国与埃及于1956年5月建交，1999年4月，两国建立战略合作关系，2006年5月，两国外交部建立战略对话机制，2006年6月，两国签署关于深化战略合作关系的实施纲要。2007年5月，中国全国人大和埃及人民议会建立定期交流机制。自2007年1月27日起，中埃两国互免持中国外交和公务护照、埃及外交和特别护照人员签证。2014年12月，中埃两国建立全面战略伙伴关系。2020年1月，双方同意朝着新时代构建中埃命运共同体的目标，提升两国关系水平。截至最新数据，2022年，中国与埃及双边贸易额达181.90亿美元，较2021年199.7亿美元，略有下降。2020年，中国企业在埃及新签承包工程合金额达31.66亿美元。

目前，中国对埃及投资的主要领域包括从事基础设施建设、产能、科技等行业。据中国商务部统计，2020年，中国对埃及直接投资流量2.8亿美元；截至2020年末，中国对埃及直接投资存量为11.9亿美元。

随着近年赴埃及寻求投资合作的中国企业不断增多，涉及领域日益广泛，大型投资项目不断涌现，本文将梳理埃及相关法律制度，供有意赴埃及投资的中国企业参考，以便尽快了解并熟悉埃及国情特点、法律法规、产业政策和市场环境。

埃及于2012年通过全民公投通过新《宪法》，于2019年4月通过全民公投通过宪法修正案。宪法由埃及最高立法机关人民议会制定、修改和颁布。议会选举采取混合选举制，包括由独立人士参加的个人选举制，由各政党角逐的政党名单制，余下不超过议会5%的议员由总统直接任命。

埃及是一个大陆法系国家，重要的与投资相关法律如下：

🔷《投资法》，针对不同地区规定了相应的税费减免、投资成本返还、土地划拨、外籍用工等优惠政策。

🔷《公司法》，规定了外国投资者在埃及可以设立有限责任公司、股份公司、简单合伙公司、外国分支机构或分公司、代表处、特许经营等。

🔷《工业许可法》，赋予工业发展局统筹管理工业生产活动的权利。其职责包括：工业发展战略规划、审批工业许可、实施《工业许可法》、工业区管理、协调工业用地、工业项目服务等。

1. 贸易、外汇及金融概况

从投资环境吸引力角度看，埃及的竞争优势主要体现在以下五个方面：独一无二的区位优势（埃及地跨亚非两大洲，北面隔地中海与欧洲相望，西南部直通非洲大陆腹地）、优越的国际贸易条件（埃及于1995年加入世界贸易组织，并积极参与各种多边和双边贸易协定）、充足的人力资源（埃及是中东地区人口最多的国家，是非洲第三人口大国）、较丰富的自然资源（埃及拥有大量未开发荒地，价格低廉，甚至欠发达地区免费提供工业用地）、充满潜力的国内市场（埃及是非洲第三大经济体，国民消费意识较强，国内市场规模大）、相对完善的基础设施（埃及拥有近18万公里公路网，基本连接全国大部分城镇乡村，拥有10个国际机场，开罗机场是非洲第二大空港，拥有15个商业港口，泊位155个，年货物处理能力2.34亿吨）。 

埃及的主要贸易伙伴是中国、美国、沙特、土耳其、意大利等。埃及外资来源国主要是意大利、英国、阿联酋、美国、荷兰、卡塔尔、科威特、沙特、法国、中国等。 

埃及货币为埃镑，由埃及中央银行发行，埃镑实行浮动汇率，埃及主要商业银行开通人民币业务，可通过开立人民币账户与埃镑结算。

根据埃及1994年38号《外汇法》的规定，投资公司可在银行开设美元账户并保留美元利润，外汇自由兑换。《投资法》也保证投资资金和利润可以自由汇出，公司清盘时所有资金可以一次性汇回。其他情况下，可以分五次在五年内汇完。

由于巨额货物贸易逆差，长期以来埃及外汇相对紧张。外汇政策多年来不太稳定。目前，埃及政府对外汇公司实施新的限制措施，要求外汇经纪商出售外汇时必须核实客户身份和交易原因。个人必须提供兑换理由，包括身份证、工作场所信息、具有有效签证的护照和机票；公司还必须提供商业注册信息，居住在埃及的外国人必须出示有效的居留签证，外交官则必须在验证通过工作场所后才能获得外币。

外资企业可在埃及商业银行申请开立外汇账户，绝大多数银行均可开立美元或欧元账户。埃及银行、埃及商业国际银行、汇丰银行、卡塔尔银行等一些商业银行已开设人民币业务，包括开立人民币账户、处理人民币信用证、人民币非现金转账及外汇交易。不同企业类型(包括海外、外资分支、有限责任公司等)开立人民币账户的要求和所需文件不同，个人客户需视具体情况而定。

埃及允许外汇汇进和汇出，但必须以真实交易为基础，需向开户行提供业务往来证明文件。

外资企业的合法利润经审查后可以汇出，汇出时除交纳5%的利润汇出税外，以前还需向银行交纳2‰~3‰的手续费，目前埃外汇充裕，部分银行不再收取手续费。

埃及目前拥有从业牌照的银行共40家，包括5家国有银行、28家私有及合资银行、7家国外银行分行。埃及国民银行(National Bank of Egypt)是埃及最大的商业银行，在上海开设分行。埃及银行(Banque Misr)为第二大商业银行，在广州设有办事处。商业国际银行(CIB)是埃及最大的私营银行。当地较大的外资银行包括卡塔尔国民银行(QNB)、汇丰银行(HSBC)、商业国际银行(CIB)等。

2. 贸易主管部门及法规体系

埃及贸易与工业部（简称贸工部），是埃及对外贸易的主管部门。该部下辖进出口控制总局(GOEIC)、工业发展局(IDA)、展览和会议总局(EECA)、标准和质量总局(EOS)、商务服务署(ECS)、出口发展局(EDA)、出口促进银行(EBE)、贸易救济局(TRS)等机构。其中，进出口控制总局负责进出口商品的检验及管控，商务服务署负责向各国派遣贸易代表，展览和会议总局管理在埃及境内外举办的展览，出口发展局负责出口促进，贸易救济局负责反倾销、反补贴等工作。

埃及与贸易相关的主要法律有《进出口法》《贸易法》《海关法》等。

根据埃及《进口商注册法》规定，外资不允许单独成立进口贸易公司，参股贸易公司占比不得超49%。但《海关法》和《投资法》均规定，企业进口以“自用”为目的的商品、设备等原材料，自动获得“进口许可”。在实际操作中，企业虽获“进口许可”，但仍需按相关规定完成流程，耗时较长。

3. 投资主管部门及规定

埃及主管投资事务的政府部门为投资与自由区管理总局(GAFI) ，该机构职责包括：制定并实施引资政策、全国商业注册活动、内外资项目审批和管理、投资者服务、自由区管理、实施《投资法》、改善投资环境等。其总部设在开罗纳赛尔城，在斋月十日城、伊斯梅利亚、亚历山大、苏哈格和艾斯尤特设有5个分局，在各省设有10个办公室和9个代表处。为便利投资者就近办理手续，该局在全国设立11个投资者服务中心(Investor’s Service Center，以下简称ISC)，为投资者提供一站式投资服务。

工业发展局隶属于贸工部，是埃及工业生产活动的主要管理部门。2017年新颁布的《工业许可法》赋予工业发展局统筹管理工业生产活动的权利。其职责包括:工业发展战略规划、审批工业许可、实施《工业许可法》、工业区管理、协调工业用地、工业项目服务等。

苏伊士运河经济区管理局负责管理461平方公里的苏伊士运河经济特区，现任主席为叶希亚·扎基 (Yehia Zaki)。根据2002年83号《经济特区法》，在经济区内，除外交、司法、国防和内务外，原本分属其他各部委的权力都集中在管理局手中。

埃及税务和海关部门均隶属于财政部，涉及投资者激励政策、征税、退税、商品和货物清关等重要事项。为保护投资者合法权益，财政部在2018年新成立投资者保护部门，专责解决税务、海关方面的行政纠纷。

埃及投资相关的主要法律有《公司法》《投资法》《经济特区法》及其实施细则《工业许可法》《破产法》等。

4. 风险提示

2019年以来，发生若干起中国企业安全审查被拒的案例，在中国驻埃及大使馆经商处的大力协调下，问题基本得到解决，但仍对某些公司的正常运营产生不良影响。因此，在未通过安全审查前，投资者往往不会大规模投入，也不会开展实质性业务，以规避安全审查风险，客观上拖延了项目实施进度。

⚫ 埃及对外国投资者投资的方式有何规定？

选择在何种法律下注册公司，以享受投资优惠政策，如《公司法》《投资法》 或《经济特区法》。投资机制还根据税制的不同，分为国内投资和自由区投资。国内投资机制受《公司法》《投资法》和《经济特区法》等法律管辖，没有税率优惠。自由区投资机制在公司组织形式和治理结构上受《公司法》管辖，经营方面的保障、鼓励、土地分配等政策主要受《投资法》管辖，与《投资法》发生冲突的，以《投资法》为准。

目前，外资企业大多选择在《投资法》下注册公司，以享受相关便利化和税收返还政策。

外国投资者注册公司，股东、管理层变更，发放工作签证等事项必须经过安全审查，该审查由安全和情报部门负责实施，程序不对外公开。一般情况下，审查时间超过3个月。

⚫ 埃及对外国投资者有何优惠规定？

1. 行业鼓励政策

埃及政府为保护国内产业和促进就业，实施了若干准入政策，即存在限制，包括法律明文规定的，也有相关政府部门主导的产业政策，涉及领域如下：（1）商业流通、（2）中介、（3）航空业、（4）金融业、（5）铁路运营、（6）天然气销售、（7）进口业务、（8）再生原材料进口、（9）西奈半岛（在西奈半岛投资或收购任何在西奈半岛持有土地的公司，需另获西奈半岛发展局的特殊许可）。

2. 经济特区法规

埃及有2个经济特区，分别为苏伊士运河经济特区和2017年新建的黄金三角经济特区，均可享受《投资法》关于A类地区返还50%投资成本的优惠政策，但在所得税税率上没有特殊待遇。

自由区企业无须缴纳任何税赋，但需每年按照营业额1%~2%的比例向GAFI缴纳管理费，产品或服务的出口比例应符合GAFI的相关要求，一般至少高于50%。特殊产业在注册前，需根据相关法律提前取得行业主管机构批准。

3. 风险提示

埃及法律虽然赋予投资者自由兑换外币并汇出的权利，但在实际操作中，埃及各商业银行对外汇存款、取款、兑换等业务仍有各自的额度限制，额度大小取决于该银行外汇充裕情况，并受埃及央行“窗口指导”。非优先清单上的用汇需排队等待换汇额度，以前需1~3个月，现有好转，但仍有不确定性。如果企业账户上存有美元，必须先使用自有美元。外资企业销售商品和提供服务所得均为埃镑，利润不在埃及央行优先美元交易清单上，难以兑换成硬通货币汇出，埃镑汇率波动还造成额外的金融风险。实行浮动汇率等经济改革后，埃及外汇储备大幅增长，外汇市场充裕，埃镑汇率坚挺，外汇管制明显放松。

⚫ 如何在埃及投资设立企业？

1. 设立企业的形式

外国投资者可以单独设立或寻求合作伙伴设立有限责任公司、股份公司、简单合伙公司、分公司、代表处、特许经营等。

2. 受理机构

在埃及注册公司的受理机构是埃及投资和自由区管理总局(GAFI)的投资者服务中心(ISC)。

3. 注册企业的主要程序

依据埃及法律规定，GAFI发布的《投资者服务指南》全面介绍了各类公司注册所需条件、程序和费用，以及埃及所有投资者服务中心(ISC)和各有关政府部门的联系方式。《投资法》中也明确鼓励从事审核投资注册文件完整性业务的审核事务所的发展，协助企业加快注册程序。注册企业的主要程序包括安全审查、商业注册、开立银行账号、税务登记、社保登记等。

4. 风险提示

中国企业赴埃及投资注册公司，尤其是投资并购要慎重，不但要遵守埃及相关法律法规，同样要遵守中国的法律法规。截止目前中国企业以并购方式进入埃及市场的案例较少。

⚫ 外国企业在埃及是否可以获得土地/林地?

1. 土地法的规定

外国投资者对埃及土地的购买、租赁法律依据主要有:1963年15号法、1981年143号法、1996年230号法。埃及农业用地基本归私人所有，其他类型土地大多为国家所有。1963年第15号法规定，任何外国人，无论是自然人还是法人，均不得拥有农业用地。

1981年第143号法规定，如果外国人与埃及公民成立合伙或联合股份公司(埃及公民所占股份不得低于51%)，所成立的合伙公司可拥有1万丹的沙漠土地，股份公司可拥有5万费丹的沙漠土地。如果公司清算破产，公司拥有的沙漠土地应转归埃方人员所有。该法第1条规定所谓沙漠土地应为城市边界两公里之外的土地。租赁期超过50年的沙漠土地适用此规定。

根据2007年350号总理令，无论股东或合伙人是何国籍，外国企业可以购买土地和房产用于商业运营，但战略地区除外。战略地区包括东、西、南部边境、红海和地中海的岛屿以及苏伊士运河沿线。外国公司不得购买西奈半岛的土地和财产，但在满足一定条件后，可获得不超过50年的使用权。

2. 外资企业获得土地的规定

外资企业在埃及获取土地没有限制，外国企业和本国企业享有相同的权利。在埃及购买土地，可购买土地的永久产权，也可购买50至99年的土地长期所有权。到期后可根据需要申请延长对该土地的所有权，也可以通过一定程序申请转为永久产权。

2017年6月颁布的《投资法》规定，除西奈地区外(该地区外国企业必须与拥有51%以上土地产权的埃及企业建立合伙关系)，无论其合作者及股东的国籍和居住地以及参股多少，公司均可根据业务拓展需要，有权拥有建筑用地及进行房地产开发。GAFI可协助投资者寻找并获得适合投资项目的土地。从事生产活动的外资企业一般在各类园区内投资。根据园区性质不同，外资获得土地方式有所不同。在工业区，投资者可向政府购买土地所有权，并永久拥有土地。在十月六日城等老工业区中，工业区管委会负责土地出售，而在由私人承包开发的新工业区中，开发商负责土地出售。在自由区，投资者只能租赁土地。在经济特区，投资者只能租赁土地，最长50年，可续期。购置土地程序如下: (1)投资者提出购地意向，管委会或开发商介绍土地位置、现状及价格，洽谈购地条件; (2)投资者向管委会或开发商交付价款的20%作为首付，签署土地合同;(3)投资者交纳土地合同审查费，合同送当地政府部门审批; (4)合同批准后，投资者交纳土地移交费用，进行土地初步移交，土地测量部门现场测定，计算实际面积，填入移交纪要，三方共同签字; (5)初步移交两年内、项目工程建设前，报当地政府审批项目工程。目前条件较好的投资用地供应依然较为紧张，寻找取得合适用地的时间较长，土地价格上涨很快。

⚫ 埃及对外国公司承包当地工程有何规定？

《招投标法》是主要法律依据。根据法律，外国自然人不得承揽工程，参加投标的外国企业必须符合以下两个条件之一才能拿到业主标书:拥有在埃及注册的分公司，或拥有埃及代理公司和相关证明文件。

在埃及设立分公司的外国承包商，首先需要在埃及建筑承包商联合会 (EFCBC)注册，并取得会员资格，拥有相应资质才能在GAFI注册设立分公司，否则GAFI不会通过该申请。外国承包商必须将不少于51%，并且不低于4000万埃镑的合同份额分享给在EFCBC注册并获得相应资质的埃及承包商。合同额大于4000万埃镑的，在以下三种情况可以豁免不用分享不低于51%的份额给埃及分包商执行:(1)两国之间签署协议;(2)国家援助项目或国际银行贷款项目;(3)公益项目或在埃方不具备施工能力的项目，此种情况需要提供合同原件，并对每个合同单独评估。除以上三种情况外，其他项目的分包规定不能豁免。外国公司在埃及项目施工结束后，若无接到新项目，施工设备必须迅速运出埃及。

同等技术条件下，埃及公司报价高于外国公司15%以内，享有优先中标的权利。外国公司承包项目必须有埃及公司作代理，雇佣埃及工人比例必须高于90%。根据在埃及开展承包工程的中国企业实践，在私营部门和军队项目中，上述两项规定在执行时弹性较大。

除外国政府对埃及赠款，以及世界银行、非洲发展银行、阿拉伯基金会贷款外，埃及土建工程项目大多以埃镑支付。近年来，埃及的承包市场对融资的要求越来越高，大型工程普遍采用带资承包和租赁经营EPC+F或者部分投资的模式。

1. 禁止领域

埃及没有明文规定禁止外国人参与承包工程的领域或者目录。政府项目和私人项目是否采取国际招标方式，由业主自主确定。但按照埃及法律，军事工程项目的建设，禁止一般商业企业参与，军方主导的民用项目不在此限制范围内。

2. 招标方式

根据《招投标法》，除军方项目，工程项目必须通过公开招标进行，一般投标方至少需要三家。对国际金融机构资助、外国政府贷款、外资及政府认为有必要的项目，将实行国际招标。业主通常会对有投标意向的企业进行资格预审。

3. 风险提示

埃及政府历来重视对本地企业的保护，埃及法律规定，在公共采购中，若埃及本地投标主体的报价不高于外方报价15%，可被视为最低价，享有优先中标权。即本地企业享有报价上浮15%以内的优惠待遇。

⚫ 埃及对劳动者权益保护领域有何主要规定?

除工作期限少于6个月的短期工外，所有埃及工人必须取得工作许可证，在外国公司和代表处工作的埃及人必须获得内政部的批准。在埃及工作的外国人必须从人力资源部获得批准，许可一般为期1年，可以延期。

雇佣合同必须一式三份，用阿拉伯语书写，雇主、雇员和社会保障办公室各持一份。如果是试用，必须注明试用期，试用期不得超过3个月。

工作时间每天不得超过8小时，每星期不得超过48小时，特殊情况可以增加到每天9小时。每星期必须休息24小时以上。如因特殊情况加班，必须得到补偿。

工作满1年可享受带薪假期21天，年龄在50岁以上或工作超过10年以上的，有30天年假。员工每年至少休15天年假，并且有6天是连续的，偏远地区另外增加7天年休假。对于没有休完的年假需要3年结算，以现金补偿给员工。但公司要求员工休假，员工不接受的，若不符合规定，员工必须休假。雇员病假期间，可享受75%的正常工资，但不超过半年。

私营公司必须为雇员缴纳医疗保险和养老保险，公司利润的10%应分给工人，工资年增长7%。如果雇主需要降低雇员工资或降级，需要取证，不能任意处罚员工。雇主还需要将企业的奖惩制度在公开场所公示。

除非严重失职(包括罢工、工作表现极差、长期旷工、故意损坏财产等)，雇主不得解雇雇员。在解雇前，案件必须提交人力资源部协调委员会进行听证协调。协调不具有强制性，双方可上告法院。法院的判决一般要求解雇前30天通知雇员，或给予1个月工资补偿。

《综合社会保险法》(即2019年第148号法)正式实施，规定社会保险由雇主和雇员共同负担，种类包括养老、伤残、死亡、工伤、医疗和失业保险。雇主从雇员工资中代扣社会保险，并与雇员的份额一起按月上缴社会保障局。 

涉及埃及的投资和商业纠纷主要为合资纠纷、投资纠纷、劳工纠纷等。除劳工纠纷外的前两者，是外国投资者在进入埃及前首先需要考虑的选择，至少对涉及纠纷的处理方式应当作出预案。

1. 解决途径

中国企业或个人在当地投资合作发生纠纷时，除了以友好方式协商解决外，可向仲裁机构提起诉讼。

🔷 ICSID公约和纽约公约

埃及是《解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》（ICSID）的缔约国，也是《承认和执行外国仲裁裁决》（《纽约公约》）的成员。

🔷 国际商事仲裁和外国法院

除埃及法律规定的专属管辖的案件外，因埃及与中国均为《纽约公约》的成员，因此，中国企业在签订相关合作合同时就争议解决除了可以考虑提交国际商会或伦敦仲裁法庭等传统知名的国外仲裁机构并适用相关规则外，随着近来越来越多的中国企业谈判地位与能力的提高，还可以将HKIAC香港国际仲裁中心，乃至于CIETAC中国国际经济贸易仲裁委员会或上海国际仲裁中心、深圳国际仲裁中心等作为更有利于中国企业权益保护的机构被选择采纳。

2. 适用法律

埃及与投资合作相关的主要法律是《投资法》、《公司法》、《商业法》与《破产法》等。

3. 风险提示

埃及法律制度相对健全，中国企业到埃及投资要了解和遵守当地法律法规，密切关注当地法律变动情况，根据我们以往的经验，聘请熟悉当地法律制度及团队的中国资深律师作法律顾问，对于及时沟通，并高效处理相关埃及法律实务是大有裨益的。

参考文章：

1.对外投资合作国别（地区）指南-----埃及（2021年版）