塞内加尔共和国，简称“塞内加尔”，地处非洲大陆的最西端，是世界最不发达国家之一，资源相对贫乏，工业基础薄弱，渔业、花生、磷酸盐和旅游为四大创汇产业。塞内加尔总人口约为1674.4万人，首都达喀尔，达喀尔人口约为390万。塞内加尔官方语言为法语。2022年塞内加尔GDP为275.42亿美元。截至目前，塞内加尔分别加入联合国、世界贸易组织、西非国家经济共同体(CEDEAO，简称“西共体”)以及西非经济和货币联盟(UEMOA)的成员国，也是科托努协定的成员国，积极参与国际事务。塞内加尔还是第一个同中国签署“一带一路”的西非国家。

中国与塞内加尔于1971年12月建交，期间有中止外交关系，但已于2005年10月恢复大使级外交关系，并自2016年9月以来，两国建立战略合作伙伴关系。截至最新数据，2022年，中国与塞内加尔双边贸易额达60.49亿美元，较2021年37.9亿美元，同比增长59.6%。2020年，中国企业在塞内加尔新签承包工程合金额达14.89亿美元。

目前，中国对塞内加尔投资的主要领域包括从事海产品加工、花生加工出口、零售业和基础设施建设等行业。据中国商务部统计，2020年，中国对塞内加尔直接投资流量1177万美元；截至2020年末，中国对塞内加尔直接投资存量为4.27亿美元。中国企业在塞内加尔主要投资和承包的项目有：KIRENE水泥厂6000TPD-3号生产线扩建项目。

随着近年赴塞内加尔寻求投资合作的中国企业不断增多，涉及领域日益广泛，大型投资项目不断涌现，本文将梳理塞内加尔相关法律制度，供有意赴塞内加尔投资的中国企业参考，以便尽快了解并熟悉塞内加尔国情特点、法律法规、产业政策和市场环境。

塞内加尔于1981年颁布实施新《宪法》。宪法由议会制定、修改和颁布。议会实行一院制，即国民议会，普选产生。塞内加尔实行总统制，宪法规定总统是国家元首，由直接普选和两轮多数票选举产生。塞内加尔司法机关独立于立法机关和行政机关。

塞内加尔是一个大陆法系国家，主要沿袭法国法律，法律法规如下：

🔹《投资法》，规定了外资可以进入的领域，没有明确的限制规定，政府只对一些重点领域的外资限制其持股比例，并根据投资行业设定最低投资额。

🔹《公司法》，规定了外国投资者在塞内加尔可以设立有限责任公司、个人企业、匿名公司、合股公司等。

🔹《劳工法》，规定了工会、劳动合同、集体协议、企业劳工规章、劳动条件、薪酬福利、卫生安全、劳资纠纷以及违法处罚等重要内容。

1. 贸易、外汇及金融概况

从投资环境吸引力角度看，塞内加尔的竞争优势主要体现在以下五个方面：政局稳定、享受免税待遇、投资环境相对完善、政府重视吸引外资、中塞经济互补性强经贸合作优势明显。

迄今，塞内加尔是CEDEAO及UEMOA的成员，目前享受欧盟委员会的最不发达国家的进口产品免关税政策，并与20多个国家签订了双边投资协定，已生效的有18个。 

塞内加尔的主要贸易伙伴是中国、法国、尼日利亚、荷兰、瑞士、西班牙、意大利等。塞内加尔外资来源国主要为法国、中国、土耳其、阿拉伯联合酋长国、摩洛哥、印度尼西亚、美国等。在当地投资运营的外国公司及项目：法国EFFAGE公司在当地以PPP方式参与达喀尔-机场高速公路建设运营；法国赛诺菲、美国辉瑞制药在塞内加尔投资药厂并分销母公司药品；法国ORANGE公司在塞内加尔投资最大电信运营商SONATEL；法国BOLLORE在塞内加尔从事海运。

塞内加尔货币为西非法郎，西非中央银行负责发行西非法郎并协调制订货币政策，西非法郎与欧元实行固定汇率制度，人民币与当地货币不可直接结算。任何在塞内加尔合法居留的外国人或自然人都可以在塞内加尔当地有资质的银行开立账户。开立账户需要出具：护照、居留证(有效期内)、工作证(对自然人)、商业注册证明(对法人)、登报声明(对法人)、公司章程、开户申请表、居住证明(如房产证或水电费收据)、签字样本、登记照。

根据西非经济货币联盟的《外汇管理条例》，外国人携带现金进入塞内加尔，如携带数额较大，入境时需向塞内加尔海关申报，妥存申报单，以便出境时备查。如未申报，只能携带不超过4000美元的外汇出境。对于汇入塞内加尔境内的外汇，只要能依据相关规定证明其合法来源，并无限制。从塞内加尔汇出外汇管制较严，手续繁琐，成本较高，需向银行提供以下材料：外币兑换权、询盘电文、形式发票或商业发票、进口许可证等；西非中央银行收取汇款的0.6%作为手续费，汇出银行也收取一定佣金，若汇出币种为美元，需交汇款金额的2%-3%的中间费用；若汇出币种为欧元，需交汇款金额的2%左右的中间费用。除西非中央银行授权外，常驻塞内加尔的法人和自然人不得在塞内加尔境内的银行持有或 者开立除西非法郎外的外币账户。外资企业在塞内加尔开立的外币账户有效期最长2年(到期可申请延长)，不得接受以下方式转账或注资：所有西非中央银行发行货币的现金存款；所有合法常驻塞内加尔的外国侨民开出的支票；所有来自常驻塞内加尔外国侨民的本地账户的转账 (除非该次转账有合法的证明文件，该证明文件与向国外转账的证明文件相同：外币兑换授权、询盘电文、形式发票或者商业发票、进口许可证等)。

外资企业若要将利润汇出，则需要在塞内加尔缴纳企业所得税，税率为30%；若公司为个人经营，可在缴纳企业所得税或个人所得税两者之间选择。

塞内加尔银行业在西非地区最具活力，目前有25家银行，其中，西非银行、法国兴业银行、塞内加尔工商银行拥有整个塞内加尔2/3的存款，而花旗银行是塞内加尔最大的投资银行。此外，中国进出口银行在塞内加尔达喀尔设立西北非代表处，辐射几内亚、塞拉利昂、马里、佛得角等九国。

2. 贸易主管部门及法规体系

塞内加尔贸易和中小企业部，是主管进出口贸易的政府部门，其主要职责包括制定和实施贸易政策，促进国际贸易一体化，对其他参与贸易管理单位实行监管和管理。

塞内加尔与贸易相关的主要法律有《海关法》《投资法》《税法》《第94-63号关于价格、竞争和经济纠纷法》《第94-68号关于保护国内工业，反对非法商业活动法》等。

根据塞内加尔1987年《海关法》规定，所有进口商和出口商必须持有进出口证，进出口证4年更新一次。办理进出口证需要提交企业或个人在商会注册信息、企业登记注册材料复印件等，自然人还需提交2张个人照片，办证所需各种费用大约为1.8万西非法郎，注册企业时即可申请办理。此后须网上提交税务登记证明向海关申请海关企业代码，用于办理进出口业务，一个工作日可办理完毕。

自2008年10月起，中塞签署有特别优惠关税协议，对塞内加尔出口中国的部分商品给与零关税待遇。2011年，中国政府给予塞内加尔60%的产品零关税待遇，受惠商品税目扩大到4700多种。2013年11月起，中国政府给予原产于塞内加尔95%的产品零关税待遇，受惠产品税目扩大到7700多种。2015年1月1日起，中国政府给予原产于塞内加尔97%的产品零关税待遇，受惠产品税目扩大到8030种。

货物进口离岸价格高于100万西非法郎的，需要在COTECNA办理进口预先申报单(DPI)， COTECNA会根据货物价值决定是否检验货物。大于100万少于300万西非法郎的货物，都需要办理，但不需开箱检验。300万西非法郎以上货物，不仅要办DPI，海关有权要求开箱检验。

另外，鉴于塞内加尔是西非经济共同体的成员，成员国之间实行关税互免，来自西非经济和货币联盟成员国生产的产品和工艺品，免缴关税。经西非经济和货币联盟委员会批准，成员国企业生产的一些工业品也可以获得关税减免待遇。

3. 投资主管部门及规定

塞内加尔主管投资的政府部门为塞内加尔经济、计划和合作部(Ministère de l’Economie,du Plan et de la Coopération)及投资促进和大型工程局(APIX) ，该局设立于2000年7月，改善塞内加尔营商环境，促进私营部门参与塞内加尔基础设施建设项目的融资和投资。该部门负责办理外国公司来塞内加尔投资手续，设立受理各种投资手续申请的一站式窗口，承诺24小时内办理完毕企业注册登记手续。

4. 风险提示

拟赴塞内加尔投资的中国企业应充分考虑塞内加尔经济体量较小，市场空间较窄，购买力相对低等问题；赴塞内加尔投资前，中国企业应对其法律、行业、市场等方面做好充分调研。

⚫塞内加尔对外国投资者投资的方式有何规定？

塞内加尔政府允许外资在电力、通信、供水、采矿以及与安全相关的服务领域占多数股份，但不允许100%的独资。外商可直接在塞内加尔成立独资和合资公司开展业务，投资方式包括现金、设备入股、技术合作等。塞内加尔同样欢迎外国“自然人”投资。塞内加尔对外资并购无太多限制。

⚫塞内加尔对外国投资者有何优惠规定？

1. 行业鼓励政策

塞内加尔建立了以关税、所得税、增值税、营业税等为核心的税收体系，全国实行统一税收和属地税收制度。外国公司和外国人同塞内加尔的法人和自然人一样同等纳税。

2. 经济特区法规

塞内加尔国家投资促进和大型工程局(APIX)是经济特区开发项目的管理机构。塞内加尔政府对投资开发区的法人和个人给予鼓励性税收优惠政策，不同的经济特区有各自的优惠政策。针对工业园开发，塞专门设立了工业园开发和促进局(APROSI)。

目前，主要包括达喀尔出口保税区、达喀尔迪亚斯一体化经济特区、迪亚姆尼亚久工业园区。

2017年1月，塞内加尔国民议会通过并颁布了《经济特区法》、《经济特区优惠政策法》，主要包括对(1)一整套优惠政策；(2)电力买卖自由化；(3)劳工法例外条款；(4)经济特区内私有财产的保护制度，以上四个方面的革新，并规定了经济特区内免税企业可享有的优惠政策，主要包括(1)关税优惠；(2)企业所得税优惠；(3)其它免税优惠。

3. 风险提示

考虑到塞内加尔周边众多国家受到日益严峻的恐怖主义威胁，塞内加尔公共债务风险较高，塞内加尔消费水平较低，基础设施较差，工业配套能力较差，缺少熟练技术工人。中国企业到塞内加尔开展投资合作业务时，要客观评估当地市场状况，投资项目规模不宜过大，生产性项目在立项前要充分考虑当地市场需求和进出口市场条件，量力而行，从小到大逐步发展。

⚫如何在塞内加尔投资设立企业？

1. 设立企业的形式

外国投资者可以单独设立或寻求合作伙伴设立有限责任公司、个人企业、匿名公司、合股公司、民事不动产公司、网络经济体等。

2. 受理机构

塞内加尔注册企业的受理机构主要涉及达喀尔工农商会、投资促进和大型工程署、劳动监察局。

3. 注册企业的主要程序

依据塞内加尔法律规定，新公司注册需要通过公证处办理。公证处办理的事项包括起草公司注册条款、办理公司注册手续和公司财务注册等。材料齐全办理时长为约一周，需要提供包括代表人身份证原件、公司负责人出生证明(最近3个月内开具)、无犯罪证明(最近3个月内开具，需中国公证及翻译件以及达喀尔法院无犯罪证明双份)、个人照片2张、护照复印件。新公司注册还必须提交以下信息：(1)代表人(们)身份信息、联系方式；(2)公司创建目的、公司名称、公司地址、公司注册资金、资产分配方式；(3)公司营业执照；(4)公司章程；(5)公司董事会同意在当地成立公司的会议纪要。关于费用，(1)银行/公证会计处存入公司成立资金(若在公证处存, 公司成立以后扣除手续费后退回余额)；(2)公证处成立公司手续费用(以责任有限公司为例)：资产50万非朗-费用20万非朗；资产50~100万非朗-费用25万非朗；资产100~500万非朗-费用30万非朗。

4. 风险提示

中国企业赴塞内加尔投资注册公司，尤其是投资并购要慎重，不但要遵守塞内加尔相关法律法规，同样要遵守中国的法律法规。

⚫外国企业在塞内加尔是否可以获得土地/林地?

1. 土地法的规定

《土地法》于1964年颁布，规定土地为国家所有，没收了占人口15%的地主的土地，农民对分得的土地有使用权。塞内加尔的土地分为国有土地、公共土地和国家土地。国家把管理国有土地的权利分配给地方政府，在农村地区注册的国有土地，不包括农业用地，主要包括连接到公共建筑或公用设施的土地。国家决定是否在公共土地开设项目，但也必须先咨询当地政府有关部门。特殊土地管理计划所涵盖的领域，要由当地政府报备再经议会批准后，并由区、市或农村社区等管理。国家土地中有95%为农业用地，国家持有国家土地，在国家层面决定土地的使用规则，由农村委员会管理。

2. 外资企业获得土地的规定

外资企业在塞内加尔获取土地没有限制，外国企业和本国企业享有相同的权利。在塞内加尔购买土地，可购买土地的永久产权，也可购买50至99年的土地长期所有权。到期后可根据需要申请延长对该土地的所有权，也可以通过一定程序申请转为永久产权。

塞内加尔95%的土地为农业土地，外国投资者可自由购买，超过使用期限后转为私有土地。每33年需要办理延期手续，使用期限为99年，到期后转为永久产权。租用土地短期不超过18年，长期可达50年，可以续约。塞政府欢迎外国投资者租赁和购买农业土地开发农业，不附加其他条件。塞内加尔投资法规定，外商投资者获准在塞内加尔投资促进局注册农业、渔业、养殖业及农产品加工等企业，如果投资规模超过1500万西非法郎，可以获得关税和税收优惠待遇。塞内加尔森林及林地面积约占土地总面积的三分之一，但林业不发达。投资林业与参与当地农业投资规定类同。

⚫塞内加尔对外国公司承包当地工程有何规定？

1. 许可制度

塞内加尔政府对承包由国际金融机构提供资金的工程项目，没有特别的限制规定，但个别招标文件中规定了对当地企业实行标价优惠政策，优惠比例一般为7.5%。享受优惠的当地企业并不仅仅指在当地进行工商登记注册的公司，还必须是当地法人或自然人占股份50%以上的股份制公司。

投标资格包括如下条件：(1)法人，国内招标限塞内加尔法人；(2)3年以上财务报告，须经审计师审计；(3)同类工程3年以上业绩，且该业绩高于投标工程标的额；(4)根据具体工程需要，须满足对施工硬件、专业技术人员配备提出的具体要求。承包工程执行和工程验收均须以签订的合同为准，合同特殊条款的法律效力大于一般条款，若出现与塞内加尔政府的相关规定出现冲突，以现行规定为准。塞内加尔采用的是法国技术规范，合同适用FIDIC条款。建设过程中，业主代表、监理单位与承包商同时监控项目实施，确保项目在合同范围内得到有效执行。

2. 禁止领域

欧洲银行出资的工程项目，中国公司无投标资格。一些伊斯兰开发银行出资的工程项目，只允许该银行成员国企业参与投标，中国公司无投标资格。一些美国出资的工程项目，中国国有企业也无投标资格。

3. 招标方式

塞内加尔目前有两种形式的工程发标，一种是国内招标，另一种是国际招标。国内招标限定须本地公司，须在当地注册且当地资本不低于50%；国际招标根据出资机构的要求看企业是否有资格参与投标。

4. 验收规定

塞内加尔公共工程建设实践中，合同执行多以法国标准化协会(AFNOR)制定的一系列法国标准(Norme Française,简称NF)规范为准；中国标准在塞内加尔暂不适用。在此框架下根据工程合同条款的相关规定，如果在项目执行过程中未能遵守本规范的相关要求，那么违反规定的单位将会面临验收委员会拒绝签署临时验收或者最终验收纪要的问题，并且履约保函扣留金将被冻结。验收分如下两阶段进行：临时验收和最终验收。

5. 风险提示

塞内加尔有较多中国企业无法参与的工程项目，因此，中国企业在投标前应先考虑该项目是否有参与的可能性，而不能盲目耗费财力、人力进行投标。

⚫塞内加尔对劳动者权益保护领域有何主要规定?

塞内加尔雇用合同分为定期合同(CDD)与不定期合同(CDI)，定期合同的合同期限最多不超过2年，定期合同只能够续签一次，第三次就必须签署不定期合同。但根据2008年3月6 日发布的第1887号条例，一些特定行业不需要签署CDI类合同，故可多次签署CDD合同，可超过两年。

塞内加尔队按小时或按天数雇佣的员工也有特殊规定，试用期不超过8天；按月雇佣的普通员工(级别A/B/E/AM类)，试用期不超过1个月；管理人员或工程师(级别P类)，试用期不超过3个月；试用期间，雇主和雇员都可以随时终止劳动合同且无须给予赔偿。对于签署定期合同雇员，试用期结束后到劳动合同结束前，雇主和雇员不得随意终止劳动合同，若单方面终止劳动合同，需向对方赔偿从劳动合同终止到劳动合同结束期间的工资。发生以下3种情况时，可以终止定期合同：(1)雇主和雇员双方达成协议；(2)雇员重大过失(如侮辱、欺骗、偷盗、打架)，无离职补偿；(3)不可抗力(如重大自然灾害、战争、公司关闭，雇员重大疾病等)。通常情况下，在合同期内雇员主动离职，雇主不会向雇员要求赔偿，但会以定期合同员工不得单方面终止劳动合同为由要求员工坚守岗位直至找到合适的接替人选。定期合同到期时，若雇员不再与雇主续签劳动合同，雇主仅需支付年休假补偿；若雇主不再与雇员续签劳动合同，雇主须支付合同终止补偿，补偿金额为合同期内需纳税工资总和的7 %，合同终止补偿计税。

对于签署不定期合同雇员，试用期结束后，管理人员或工程师主动离职，须提前3个月以书面形式通知雇主，一般人员主动离职，须提前1个月以书面形式通知雇主。发生以下4种情况时，雇主可终止与员工劳动合同：(1)雇主和雇员双方达成协议；(2)雇员重大过失(如侮辱、欺骗、偷盗、打架等)，无离职补偿；(3)雇员一般过失(如严重违反考勤规则，延迟完成工作任务、业务过失造成公司损失等)，需要收集书面证据，及时发送警告信；(4)不可抗力(如重大自然灾害、战争、公司关闭，雇员重病等)。因重大过失终止劳动合同，辞退雇员，除年休假补偿外，无其他补偿。实际经营中，因一般过失辞退雇员，雇主经常会被起诉。

此外，关于节假日加班费，塞内加尔《劳工法》规定雇员应享有每月2天的有薪假期。工作时间为每天8小时，每周5天，每周 40小时，每月173.33小时。若超过规定工作时间，雇员可申请加班费。

若外国人要在塞内加尔工作，须持有塞内加尔长期居留签证，工作条件和要求与本国人相同。在塞内加尔国内办理居住许可和工作许可要经过严格、复杂的审批。为维护本国人就业，政府严格控制企业对外籍人员的用工比例。此外，塞内加尔的用工制度和劳动保障要求较高，中国劳务人员在进入塞内加尔之前需要严格判定并考虑。

涉及塞内加尔的投资和商业纠纷主要为合资纠纷、投资纠纷、劳工纠纷等。除劳工纠纷外的前两者，是外国投资者在进入塞内加尔前首先会做出合适选择的，至少对涉及纠纷的处理方式作出预案。

1. 解决途径

中国企业或个人在当地投资合作发生纠纷时，除了以有好方式协商解决外，可向仲裁机构提起诉讼。商务纠纷一般适用塞内加尔法律，可参考法国法律。

🔹ICSID公约和纽约公约

塞内加尔是《解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》（ICSID）的缔约国，也是《承认和执行外国仲裁裁决》（《纽约公约》）的成员。

🔹国际商事仲裁和外国法院

除塞内加尔法律规定的专属管辖的案件外，因塞内加尔与中国均为《纽约公约》的成员，因此，中国企业在签订相关合作合同时就争议解决除了可以考虑提交国际商会或伦敦仲裁法庭等传统知名仲裁机构并适用相关规则外，随着近来越来越多的中国企业谈判地位与能力的提高，还可以将HKIAC香港国际仲裁中心，乃至于CIETAC中国国际经济贸易仲裁委员会或上海国际仲裁中心、深圳国际仲裁中心等作为更有利于中国企业权益保护的机构被选择采纳。

作为另外选择，考虑到塞内加尔是非洲统一商法协调组织(OHADA)条约》签字国，也可以将任何商业纠纷提交给非洲普通法和仲裁法院（CCJA）。

2. 适用法律

塞内加尔与投资合作相关的主要法律是《投资法》《公司法》《土地法》《劳工法》等。

3. 风险提示

塞内加尔国内的法律法规大多参照或沿用法国或西非经济和货币联盟的法律制度。塞内加尔法律及制度相对健全，中国企业到塞内加尔投资要了解和遵守当地法律法规，密切关注当地法律变动情况，聘请当地资深律师作法律顾问，处理所有与法律相关事宜。

参考文章：

1.对外投资合作国别（地区）指南-----塞内加尔（2021年版）

2.企业对外投资国别（地区）营商环境指南-----塞内加尔（2022）

E-mail：linwei@zlwd.com

业务领域：并购及破产重组、

海外合规与反腐败、国际商事争议解决等。

地点：前海&上海

E-mail：mawenjun@zlwd.com

业务领域：民商事争议解决、

一般公司业务及跨境并购等。

地点：上海