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“一带一路”投资小贴士（八）——“蓝天之国”蒙古国

时间与日期：2023-04-04

蒙古国，简称“蒙古”，地处东北亚，是世界第二大内陆国家，中国与蒙古国边境线长达4710公里。蒙古国因一年有三分之二时间阳光明媚，故以“蓝天之国”而闻名。蒙古国还是世界上人口密度最低的国家之一，总人口约为340万人。2022年蒙古国GDP为149.7亿美元。截至目前，蒙古国分别加入联合国、欧洲安全与合作组织、世界贸易组织、世界卫生组织、国际民主联盟等国际和地区组织。同时，蒙古国又是上海合作组织观察员国、北约和平伙伴关系国，积极参与国际事务。

中国与蒙古国于1949年建交，自2014年8月以来，两国关系提升至全面战略伙伴关系。2022年，中国与蒙古国双边贸易额达136.4亿美元，中国继续持续保持作为蒙古国最大贸易伙伴国。2021年，中国企业在蒙古国新签承包工程合金额达38.2亿美元，较2020年的23.9亿美元同比增长59.7%。

目前，中国对蒙古国投资主要领域包括矿产、能源、建筑、金融、畜产品加工、餐饮服务等行业。据中国商务部统计，2020年，中国对蒙古国直接投资流量7000万美元；截至2020年末，中国对蒙古国直接投资存量51.6亿美元。中国企业在蒙古国主要投资和承包的项目有：阿尔泰至达尔维165公里建设项目、阿尔泰至达尔维98公里建设项目、陶森青格勒至森格尼167公里建设项目、达尔罕-色楞格沙马尔至泽力特口岸120.85公里建设项目、查干诺尔至乌兰白兴特25.8公里建设项目。

随着近年赴蒙古国寻求投资合作的中国企业不断增多，涉及领域日益广泛，大型投资项目不断涌现，本文将梳理蒙古国相关法律制度，供有意赴蒙古国投资的中国企业参考，以便尽快了解并熟悉蒙古国国情特点、法律法规、产业政策和市场环境。

蒙古国于1992年颁布实施《宪法》。宪法由国家大呼拉尔（议会）制定、修改和颁布。国家大呼拉尔为蒙古国国家最高权力机关，为一院制议会，是蒙古国立法机构。蒙古国的政治制度是宪政共和国，宪法规定总统是国家元首，由全民不记名投票直接选举产生。总理领导下的政府为国家权力最高执行机关，政府成员由国家大呼拉尔任命。蒙古国法院是拥有审判权的唯一机构。蒙古国司法体系由国家最高法院、省和首都法院、县法院、县际法院和区法院、行政事务专门法院组成。

蒙古国是一个大陆法系国家，主要法律法规如下：

《投资法》，规定了蒙古国对外商提供国民待遇，除本国法律法规禁止从事的生产和服务行业以外，都允许外商投资。
《公司法》，规定了外国投资者在蒙古国可以设立有限责任公司、股份公司、代表处等。
《劳工法》，规定了关于单方解除劳动合同、法定工作时间、额外休假、社会福利等令外国投资者关心的重要内。

1. 贸易、外汇及金融概况

从投资环境吸引力角度看，蒙古国的竞争优势主要体现在以下三个方面：矿产资源丰富、经济增长具有一定潜力、市场化程度较高。

迄今，蒙古国加入了区域性贸易协定《亚太贸易协定》，并与包括中国在内的29个国家签订了“避免双重征税协定”，与包括中国在内的42个国家签订了“相互促进和保护投资协议”双边条约，与日本签署两国经济合作协定。蒙古国还与中国签订《中华人民共和国商务部和蒙古国对外关系部关于启动中国-蒙古国自由贸易协定联合可行性研究的谅解备忘录》，并已经过两次会议。另外，欧盟给予蒙古国7200种商品GSP+优惠政策。

蒙古国的主要贸易伙伴是中国、俄罗斯、英国、韩国、日本、德国、美国、瑞士等，其中，中国是蒙古国最大的贸易伙伴国。蒙古国外资来源国主要为中国、新加坡、荷兰、韩国、加拿大、俄罗斯、英国、美国、日本、卢森堡等，其中，中国是蒙古国最主要的投资来源地，来自中国的投资占蒙古国吸收外国直接投资总额的近三成。外资对蒙古国投资主要包括地质矿产勘探开采（包括石油）、房地产开发、贸易、餐饮等领域，中国对蒙古国投资主要包括矿产、能源、建筑、金融、畜产品加工、餐饮服务等领域。

蒙古国货币为图格里克，在蒙古国的任何金融机构、兑换点，与美元、欧元、人民币可随时互相兑换。根据蒙古国《外汇法》，国家大呼拉尔负责管理外汇和批准年度综合计划部分的国家外汇预算。国家对个人和企业的外汇使用和存储不加限制。蒙古国国内外的个人和企业均可在指定的银行开立外汇账户。蒙古国实行外汇上缴与外汇留成制度。企业和合作社根据国家出口指标所获得的没有超过指标的外汇收入，一般要全部上缴国家；超过指标的外汇收入可全部保留，上缴的确切比例由财政部作出具体规定。出口收入和从国外转入的外汇可以存入账户。对账户中的资金使用没有限制。蒙古国与中国签订了双边清算协定。

在蒙古国从事经营活动的外国投资者，在缴纳相应税赋后，有权将个人所得、股份红利、出售财产和有价证券所得直接汇往国外。主要包括：(1)个人应得的股权收入和股份利润；(2)变卖资产和有价证券、转让财产权、退出企业或企业撤销时个人应得的收入。外商在蒙古国取得外汇的基本途径有：(1)携带入蒙（超过一定数额须海关申报）；(2)接到外国汇来的外汇。这两项通常无数量限制；(3)外国投资企业的出口外汇收入，但这部分外汇收入须是上交国家后企业留成部分中的。外商获得的出口收入和从国外汇来的外汇可以在指定银行开立外汇账户，存取和使用不受限制，但大量外汇进出蒙古国需要到海关部门申报。

蒙古国中央银行是蒙古银行，蒙古国主要商业银行有4家，没有外资银行。但中国银行、国家开发银行、中国工商银行在蒙古国设立了代表处和工作组。

2. 贸易主管部门及法规体系

2021年1月，蒙古国新政府成立，未设立贸易主管部门，对外经贸合作主要由外交部下属经济合作局负责，矿产、能源、农业等具体领域贸易由矿业和重工业部、能源部、食品农牧业和轻工业部等各领域主管部门负责。2023年2月1日，蒙古议会通过第69号决议，在蒙古国副总理兼经济发展部长负责事务范围内，成立“政府执行机构-投资贸易局”，以维护投资者合法权益，吸引目标国家和地区的先进产业来蒙投资，有助于扩大出口、深化经济产业多元化，有效改善贸易流通、实现贸易便利化，保护进口替代产业发展。

蒙古国与贸易相关的主要法律有《投资法》《海关法》《税务总法》《关税法》《特别税法》《增值税法》《公司法》和《自由区法》等。

蒙古国是世界贸易组织成员国。蒙古国现主要使用关税和非关税两种基本手段在世界贸易组织的框架内协调外贸政策，蒙古国大部分商品的一般进口关税税率为5%，对汽柴油和汽车等产品根据进口数量和使用年限等征收不同比例的特别关税。

蒙古国产品出口需要许可证，根据蒙古国《通过禁止出入境和非关税限制商品列表》，限制出口铀矿石及其精粉，种畜，牲畜、动物精液胚胎、微生繁殖物，野生动物及其原料产品、与野生动物有关的研究用标本，普通历史文化纪念品及用于动物、植物、矿物研究和解剖学、考古学、古生物学、种族学及钱币研究的采集品和收藏品；限制临时出口历史、文化珍贵纪念品；限制进出口必需监控的医疗、预防用器官、捐助血，剧毒化学品，枪支、武器，作战用品、装备及其配件、设备，爆炸品。同样，根据上述列表，蒙古国禁止麻醉品及使用、生产麻醉品的工具、麻醉植物出入境（医用麻醉品、植物的进口根据主管卫生的中央行政机关的批复放行），禁止各类酒精入境。

3. 投资主管部门及规定

蒙古国主管投资的政府部门为国家发展局，为2016年设立，旨在制定国家发展政策，编制与投资、大项目相关的研究，明确投资渠道。根据《投资法》的规定，蒙古国对外商提供国民待遇，除本国法律法规禁止从事的生产和服务行业以外，都允许外商投资。蒙古国法律明确禁止的行业是麻醉品、鸦片和枪支武器生产等，除此之外没有其他禁止投资的行业。

根据《投资法》，对投资提供的扶持优惠政策包括税收和非税收两部分。其中，对投资的税收扶持政策包括：(1)免税；(2)减税；(3)加速式核减纳税收入中的折旧费；(4)从未来收入中核减纳税收入中的亏损；(5)纳税收入中核减员工培训费用。下列情况免除进口机器设备在安装过程中的关税并可将增值税税率降至0：(1)建材、石油、农牧业加工和出口产品工厂；(2)建设包含纳米技术、生物技术和科技创新产品工厂；(3)建设电厂及铁路。而对投资的非税收扶持政策包括：(1)允许以合同形式占有、使用土地最长60年，并可按原有条件将该期限延期一次至最长40年；(2)向自由贸易区、工业技术园区经营的投资者提供扶持，简化注册登记和检验通道手续；(3)扶持基础设施、工业、科技、教育建设项目，增加引进外国劳务及技术人员数量，免除岗位费，简化相关许可的审批；(4)扶持创新项目融资，向出口导向型创新产品的融资提供担保；(5)依法向在蒙古国投资的投资者及其家人发放多次往返签证及长期居住许可；(6)法律规定的其他扶持。或者按土地法、自由贸易区法、工业技术园区地位法、科技创新法、劳务输出与劳务及技术人员输入法以及其他相关法律调整对投资的非税收扶持。

此外，为增强外国投资者对蒙古国投资的信心，《投资法》还规定稳定税收比例，向符合条件的投资者授予稳定证书，按稳定证书在其有效期内稳定下列税费的课征率：(1)企业所得税；(2)关税；(3)增值税；(4)矿产资源使用税。而投资法人在蒙古国事实的项目需完全符合下列条件才能被授予稳定证书，具体包括：(1)商业计划、可行性研究规定的投资总额达到下表规定的额度；(2)如法律有规定则已做自然环境影响评估；(3)创造稳定的就业岗位；(4)推广新技术工艺。

4. 风险提示

拟赴蒙古国投资的中国企业应充分考虑法律环境的复杂性和不稳定性。蒙古国法律修订频繁，中国企业到蒙古国投资，首先应该注意法律环境问题，就蒙古国的整体投资环境和相关行业法律法规进行深入调研和评估，切忌盲目从众。同时，密切关注当地法律变动的情况，及时调整决策和部署。

⚫ 蒙古国对外国投资者投资的方式有何规定？

外国投资者在蒙古国投资设立企业持股25%以上且每个外国投资人的投资额超过10万美元或等额图格里克，被称为外商投资企业。

此外，根据《投资法》的规定，外国国有资产法人在矿业、金融、新闻通讯领域开展经营活动且其持股比例达到33%或以上的，须报国家发展局进行审批。

⚫ 蒙古国对外国投资者有何优惠规定？

1. 行业鼓励政策

除前述《投资法》规定的税收扶持政策及非税收扶持政策以及稳定证书外，蒙古国没有特别的行业鼓励政策。

2. 经济特区法规

2002年7月，蒙古国国家大呼拉尔通过了《关于建立自由贸易区法》。2015年2月，蒙古国国家大呼拉尔通过新的《自由区法》，为下一步加快推进自由区建设提供了法律基础。

2002年，蒙古国内部曾通过开设四大自由经济区的计划，但由于缺少资金、地理位置偏远、交通不便等原因，导致建设进程缓慢。四大自由经济区分别是阿拉坦布拉格自由贸易区、扎门乌德自由经济区、蒙古国规划建设赛音山达重工业园区以及查干诺尔自由贸易区。其中，就扎门乌德自由经济区，中国政府与蒙古国政府业已签署《中华人民共和国政府和蒙古国政府关于建设中蒙二连浩特-扎门乌德经济合作区的协议》。但上述四个经济区均处于起步或规划阶段，尚无中国企业入驻。

3. 风险提示

中国企业应事先做好企业经营成本核算。从表面上看，蒙古国商品消费价格较高，有限的几个税种税率均不高，投资项目大部分利润丰厚、前景看好。但由于蒙古国政府部门办事花费时间较长，办事成本较高等因素，导致企业实际的经营成本很高，成立企业前如不进行认真的成本核算会导致企业在经营中陷入进退两难的境地。

⚫如何在蒙古国投资设立企业？

1. 设立企业的形式

外国投资者可以单独设立或寻求合作伙伴合资设立外商投资企业。设立企业的形式包括代表处、分公司、有限责任公司、股份公司等。

2. 受理机构

国家登记注册局是外国投资者在蒙古国注册企业的“一站式”受理机构。而外国投资者在蒙古国设立代表处的受理机构是主管外国投资事务的国家行政机关。

3. 注册企业的主要程序

外国投资者在蒙古国投资前，应先行明确是否属于《投资法》规定的明确禁止的行业，也应初步判断基于外国投资者股东身份或穿透身份后投资某些领域是否将面临安全审查的情况，而后在国家登记注册局办理企业注册相关手续，一般需要10个工作日。

4. 风险提示

中国企业赴蒙古国投资注册公司要慎重。在蒙古国注册公司手续相对简单，但退出机制繁琐。在蒙古国注册公司前，一定要做好项目可行性研究，慎重决策后再启动公司的注册手续。

⚫外国企业在蒙古国是否可以获得土地/林地?

1. 土地法的规定

《土地法》于2002年年6月通过，适用于对蒙境内土地、森林、水源、气象、动植物及其他自然资源开发利用方面相关关系进行协调。《土地法》规定：(1)蒙古国境内全部土地，无论是哪种形式和用途，均纳入统一土地库内。根据土地用途可将土地划分农牧用地、城市用地、道路管网用地、林地、水源地和特殊用途用地6类；(2)蒙古国境内土地的所有权、占有权只属于本国公民、企业和机构，外国和国际组织、外国法人、外资企业和外国公民、无国籍人士在规定用途、期限、条件和合同基础上依法使用土地；(3)蒙古国土地管理部门可向本国公民、企业和机构颁发土地持有证书，外国和国际组织、外国法人、外资企业和外国公民、无国籍人士可依法获取土地使用证书；(4)占有、使用土地的个人、企业和机构根据相关法律法规及合同缴纳土地费，土地费金额及其减免、缴纳依法制定，对未按规定按期缴纳相应土地费的个人、企业和机构，政府部门有权撤销其土地占有、使用权；(5)土地占有、使用者应按照相关法律法规妥善利用和保护土地，土地的使用如与人民健康、自然环境和国家安全的利益相抵触，国家可依法没收其土地。

目前，蒙古国内部正在讨论对《土地法》进行修订，新法或将对外资企业和外国公民占有和使用土地提出更多要求和限制。

除《土地法》外，蒙古国《宪法》《民法》和《投资法》也对本国和外国公民和企业占有和使用土地进行了相关规定。

2. 外资企业获得土地的规定

根据蒙古国相关法律法规，外商投资企业并不被允许获得土地所有权，但外商投资企业可依法获取土地占有和使用权。同时，根据蒙古国《投资法》的规定，外国投资者可以以合同形式占有、使用土地最长60年，并可将该期限按原有条件延期至最长40年。

⚫蒙古国对外国公司承包当地工程有何规定？

1. 许可制度

按蒙古国相关法律规定，外国承包商在蒙古国承包工程需在蒙古国注册公司并获得蒙古国建筑与城市建设部颁发的《建筑工程许可证》，项目开工时，要到国家技术监督总局办理《建设开工许可证》。国际招标的大型综合性工程需根据招标方要求执行。蒙古国并不允许外国自然人在当地承揽工程承包项目。

2. 禁止领域

目前，蒙古国法律还未明文规定哪些领域禁止外国承包商承包工程项目，但承包工程需经过政府建设部门和技术监督部门审查许可。

3. 招标方式

蒙古国承包工程项目实行招（议）标制度。国家投资（包括国际组织援助项目）的大型项目多通过国际公开招标进行，部分中小型项目多采用灵活的议标形式或自行协商签约方式进行。由于蒙古国相关法律不健全，招投标往往由发标单位单独决定，多数没有监督单位和公证单位参与。

4. 验收规定

根据蒙古国政府2019年第317号决议，通过了《建筑工程竣工验收规定》，旨在根据《建筑法》对在蒙古国境内建设的建筑工程进行验收相关的关系予以协调。对建筑工程进行验收时，须遵守《建筑法》第48条之规定和本规定。依据《建筑法》第40.1.11和40.1.12之规定的文件，实验室报告和发包方的确认，验收是否按照建筑工程图纸、标准规范性文件指定的技术参数和要求完成。

5. 风险提示

蒙古国工程承包市场虽然潜力巨大，但也存在相应风险，包括相关法律制度不健全，部分领域存在政策壁垒，劳动力市场不完善，相关基础设施落后等一系列问题。有的公司在投标阶段未考虑到运输、劳务等问题，待到项目执行阶段才发现尚有许多中间环节的成本未计算在内，导致项目亏损或工期延误。

另外，蒙古国社会治安状况欠佳，存在个别执法人员执法不公现象。赴蒙古国承包工程的中国企业，工程和劳务纠纷时有发生。因此，中国企业应建立良好的工程和人员管理制度，派出前对相关人员进行必要的培训和安全教育，教育其遵守当地法律和风俗习惯，同时做好内部安全防范，并建立有效的危机应急处理机制，防止人员和财产损失。

综上，中国工程承包企业在开拓蒙古国市场时，应对蒙古国市场、法律、施工要求等做详细的调研，慎重选择合作伙伴，找好进入市场的切入点，切勿盲目行事。

⚫蒙古国对劳动者权益保护领域有何主要规定?

蒙古国《劳动法》规定，企业遇取消、缩编或裁员需与员工终止合同时，需提前1个月告知员工，禁止企业单方面终止合同。员工因技术、能力或健康状况不能胜任工作，企业不能单方面终止合同。以上两种情况下确需解除劳动合同的，企业负责到劳动市场注册员工信息，并承担相应税款。员工向企业提出辞职申请1个月以后，合同自动终止。

法定工作时间为一昼夜不超过8小时。蒙古国实行每周5天工作制，除从事国防、减灾、公共服务设施供应维护工作的人员，限制企业要求员工加班，企业要求职工连续2天加班不得超过4小时。此外，雇主还需为员工缴纳社会和医疗保险。关于休假，除国家规定的公休节日和周末休息日外，职工每年还享受年休假，休假期为21个工作日。此外，根据职工的工龄和从事劳动强度的不同，还可享受3-18个工作日不等的补充休假。

根据《输出劳动力和引进外国劳动力、专家法》规定，在蒙古国雇用外国劳动力和专业技术人员需要向当地劳动部门提出申请，经政府主管部门审核后颁发劳务许可。一般劳务许可的有效期为1年（实际操作中，无论何时申请，有效期都到本年度12月31日终止），如需要延期，需由雇主向有关部门提出申请。

涉及蒙古国的投资和商业纠纷主要为合资纠纷、投资纠纷、劳工纠纷等。除劳工纠纷外的前两者，是外国投资者在进入蒙古国前首先会做出合适选择的，至少对涉及纠纷的处理方式作出预案。

1. 解决途径

中国企业或个人在当地投资合作发生纠纷时，可以向当地法院起诉，法院适用蒙古国法律和蒙古国加入的国际公约及蒙古国同其他国家签署了双边协定。此外，除法律及蒙古国缔结的国际条约另有规定以外，投资人与国家机关所签合同有关纠纷双方可协商由国内或国外仲裁机构裁决。同时，蒙古国工商会下设有蒙古国国际及国内仲裁委员会，可为企业提供第三方仲裁服务。

♦ ICSID公约和纽约公约

蒙古国是《解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》（ICSID）的缔约国，也是《承认和执行外国仲裁裁决》（《纽约公约》）的成员。

♦ 国际商事仲裁和外国法院

中国与蒙古国签订了《中华人民共和国和蒙古人民共和国关于民事和刑事司法协助的条约》，其中约定了外国判决的承认与执行，因此除蒙古国法律规定的专属管辖的案件外，中国企业在蒙古国投资可以考虑以中国法院为管辖法院，同样，因蒙古国与中国均为《纽约公约》的成员，因此，中国企业在签订相关合作合同时就争议解决除了可以考虑提交国际商会或伦敦仲裁法庭等传统知名仲裁机构并适用相关规则外，随着近来越来越多的中国企业谈判地位与能力的提高，还可以将HKIAC香港国际仲裁中心，乃至于CIETAC中国国际经济贸易仲裁委员会或上海国际仲裁中心、深圳国际仲裁中心等作为更有利于中国企业权益保护的机构被选择采纳。

2. 适用法律

蒙古国与投资合作相关的主要法律是《投资法》《公司法》《土地法》《劳动法》《刑法》《中华人民共和国政府和蒙古人民共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》等。

3. 风险提示

鉴于实际情况，中蒙合资公司发生纠纷后很难解决，特提醒到蒙古国投资的中国企业或个人，与蒙方合作伙伴成立合资公司要特别慎重，在专业律师的协助下规范合作的初始以及全过程，注意防范风险。