印度尼西亚共和国，简称“印尼”，位于亚洲东南部，别号“千岛之国”，实际拥有大小岛屿17508个，以巴厘岛最为出名。印尼扼守马六甲海峡、巽他海峡、龙目海峡等重要的国际贸易航道。人口约2.7亿，位居东盟第一，位居全球第四位，2022年印尼GDP为1.3193万亿美元，居全球第16位。印尼还是G20、亚太经合组织、东盟、亚非新型伙伴关系、七十七国集团、伊斯兰会议组织等国际/地区组织的倡导者或重要成员，在国际事务中发挥着重大作用。

中国与印尼于1990年恢复外交关系，双边经贸合作全面发展，尤其是近年来中国与印尼在贸易、投资和工程承包等领域合作发展迅猛。2013年，中国与印尼双边关系已提升至全面战略伙伴关系。2021年，中国与印尼双边贸易额达1200亿美元，中国已联系多年保持印尼第一大贸易伙伴。并且，中国自2016年以来持续成为印尼第一大出口目的国。此外，印尼更是中国企业开展工程承包的前十大海外市场之一。中国企业更是积极参与印尼高速公路、桥梁、电站、水坝等基础设施项目的建设，包括东南亚首条高铁（雅加达-万隆）项目。

目前，中国对印尼投资主要领域包括矿冶、农业、电力、地产、家电与电子和数字经济等。据中国商务部统计，截至2021年末，中国对印尼直接投资存量200.8亿美元；2022年，中国对印尼直接投资流量82.3亿美元。中国企业在印尼主要投资和承包的项目有：风港电站、达延桥项等工程项目，爪哇7号、南苏1号等一大批电站建设项目，以及青山工业园、德龙工业园、西电变电器生产项目等。

随着近年赴印尼寻求投资合作的中国企业不断增多，涉及领域日益广泛，大型投资项目不断涌现，本文将梳理印尼相关法律制度，供有意赴印尼投资的中国企业参考，以便尽快了解并熟悉印尼国情特点、法律法规、产业政策和市场环境。

印尼于1945年8月17日宣布独立，于1945年8月18日颁布实施《“四五”宪法》，但曾于1949年12月和1950年8月被《印尼联邦共和国宪法》和《印尼共和国临时宪法》替代，1957年7月5日恢复实行。1999年10月至2002年8月间先后进行过4次修改。宪法由人民代表会议（国会）和地方代表理事会共同组成，负责制定、修改和颁布。人民协商会议为印尼国家最高权力机关，是印尼国家立法机构，同时负责制定和修改除宪法外的其他法律审核国家预算；监督政府工作，行使质询权、调查权；批准对外重要条约；选举国家机构负责人等。印尼实行总统制，总统既是国家元首，也是政府首脑，同时掌管三军。总统、副总统均由全民直选产生。印尼司法机构实行三权分立，最高法院独立于立法和行政机构。最高法院院长由最高法院法官选举。

印尼是一个大陆法系国家，主要法律法规如下：

♦《投资法》，规定了国内外投资者可自由投资任何营业部门，除法令所限制和禁止。

♦《公司法》，规定了外国投资者在印尼设立公司必须采用有限责任公司（PT/Perseroan Terbatas）的形式，股东至少2人。

♦《劳工法》，规定了关于离职金、罢工、工作时限、离职补偿、临时工、童工、休假等令外国投资者关心的重要内容。

♦《专利法》《著作权法》《商业秘密法》《工业设计法》《集成电路布图设计法》《植物品种保护法》印尼样样俱全，并且印尼还加入了《保护工业产权巴黎公约》《专利合作条约》《商标法条约》《伯尔尼公约》《WIPO版权条约》《WIPO表演和录音制品条约》《与贸易有关的知识产权协议》，印尼也是世界知识产权组织的成员国。 

1. 贸易、外汇及金融概况

从投资环境吸引力角度看，印尼的竞争优势主要体现在以下六个方面：政局总体稳定，政府重视扩大投资；自然资源丰富；经济增长前景看好，市场潜力大；地理位置重要，控制着关键的国际海洋交通线；人口众多，有丰富、廉价的劳动力；市场化程度较高，金融市场较为开放。

迄今，印尼加入了全球贸易协定《关税与贸易总协定》（GATT）、加入了包括东盟货物贸易协定（ATIGA）、东盟-中国自由贸易区(ACFTA)、东盟-韩国自由贸易区（AKFTA）、东盟-印度自由贸易区（AIFTA）、东盟-澳大利亚-新西兰自由贸易区（AANZFTA）、东盟-日本全面经济伙伴关系（AJCEP）、区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）在内的区域贸易协定。并且，印尼与中国、巴基斯坦、日本、澳大利亚、智利、韩国等另有签订双边贸易协定。此外，印尼还是欧盟提供关税优惠的受惠国。

印尼的主要贸易伙伴是中国、美国、日本和新加坡。印尼外资来源国主要也是新加坡、中国、日本和韩国，外资对印尼投资主要包括金属制品业、水电气供应、交通仓储通讯业、房屋园区建筑业和矿产业等领域，中国对印尼投资主要包括矿冶、农业、电力、地产、家电与电子和数字经济等领域。

印尼货币为印尼盾，印尼盾可自由兑换。在印尼的金融机构、兑换点，印尼盾可与美元、欧元等主要货币自由兑换。印尼实行相对自由的外汇管理制度，实行自由浮动汇率政策。并且，印尼央行与中国人民银行已就本地货币结算的合作达成了谅解备忘录。2021年7月，印尼央行宣布已完成了与中国进行本地货币结算交易的操作技术要求。

印尼中央银行是印尼银行，是与内阁各部门平级的独立机构，印尼主要商业银行有5家，外资银行有多达11家。

2. 贸易主管部门及法规体系

印尼贸易主管部门是贸易部，负责制定外贸政策，参与外贸法规的制定，划分进出口产品管理类别，进口许可证的申请管理，指定进口商和分派配额等事务。

印尼与贸易有关的法律主要包括《贸易法》《海关法》《建立世界贸易组织法》和《产业法》等。与贸易相关的其他法律还涉及《国库法》《禁止垄断行为法》和《不正当贸易竞争法》等。

在贸易方面，除少数商品受许可证、配额等限制外，印尼对大部分商品均放开经营。在实施进口管理时，主要采用配额和许可证两种形式。适用配额管理的主要是酒精饮料及包含酒精的直接原材料，其进口配额只发放给经批准的国内企业。适用许可证管理的产品包括工业用盐、乙烯和丙烯、爆炸物、机动车、废物废品、危险物品，获得上述产品进口许可的企业只能将其用于自己的生产。出口货物必须持有商业企业注册号/商业企业准字或由技术部根据有关法律签发的商业许可，以及企业注册证。出口货物分为四类：受管制的出口货物、受监视的出口货物、严禁出口的货物和免检出口货物。

印尼现行的进口关税税率于1988年制定，财政部每年以部长令的方式发布一揽子“放松工业和经济管制”计划，其中包括对进口关税税率的调整。中国-东盟自贸区在2010年初建成后，根据《中国—东盟全面经济合作框架协议货物贸易协议》，中国和印尼90%以上的进出口产品实现零关税。

3. 投资主管部门及规定

印尼主管投资的政府部门有多个，分别是：投资部（投资协调委员会，BKPM）、财政部、能矿部。根据《投资法》的规定，国内外投资者可自由投资任何营业部门，除非已为法令所限制与禁止。同时，基于健康、道德、文化、环境、国家安全和其他国家利益的标准，政府可依据总统令对国内与国外投资者规定禁止行业。相关禁止行业或有条件开放行业的标准及必要条件，均由总统令确定。

就印尼禁止投资的行业，具体包括：毒品种植交易业、受保护鱼类捕捞业、 以珊瑚或珊瑚礁制造建筑材料，含酒精饮料工业、水银氯碱业、污染环境的化学工业、生化武器工业，机动车型号和定期检验、海运通讯或支持设施、舰载交通通讯系统、空中导航服务、无线电与卫星轨道电波指挥系统、地磅站，公立博物馆、历史文化遗产和古迹、纪念碑以及赌博业。 

相反，为积极吸引外资，印尼于2020年11月出台《综合性创造就业法》，并于2021年3月出台投资“优先清单”，取代原有的投资“负面清单”，在基础设施（机场、港口）、可再生能源（小型水电、风电、太阳能、地热、生物质发电）、建筑服务、通信媒体信息技术、分销仓储、医疗医药等重点领域，取消或放宽股权比例等对外资的限制。并且，印尼鼓励对可再生能源、电动汽车、矿业下游高附加值产业、电子通讯、医疗卫生等新兴领域的投资。

4. 风险提示

印尼处于经济复兴的关键期，吸引外资的多项举措并行。就公司设立方面，印尼法律环境较为复杂，注册公司手续较多，中国企业在印尼投资需做好充分准备。就公司运营方面，鉴于印尼基础设施滞后问题较为严重，机场、码头、道路运力不足，雅加达和重点城市交通干道拥堵，水灾、停水、停电等时有发生，需注意此类问题可能会对企业经营造成一定困难。就合同签订而言，鉴于印尼盾汇率波动较大，中国企业应尽可能选择合适的货币作为结算货币，避免遭受严重损失。 

⚫印尼对外国投资者投资的方式有何规定？

印尼《投资法》及相关规定明确规定范围内，外国投资者可与印尼的个人、 公司成立合资企业。并且根据上述《投资法》的规定，外国直接投资也可以设立独资企业，但须参照《非鼓励投资目录》规定，属于没有被该《目录》禁止或限制外资持股比例的行业。

⚫ 印尼对外国投资者有何优惠规定？

1. 行业鼓励政策

如前述“优先清单”，取消或放宽了股权比例等对外资的限制。并且，在前述“优先清单”鼓励的投资行中，如电动汽车行业，投资者可享受100%独资设立企业、公司所得税100%减免（若投资额达到3500万美元以上）或公司所得税50%减免（若投资额达到700—3500万美元）等一系列优惠政策。

2. 经济特区法规

2009年，印尼通过了经济特区新法律。在特别经济区开展业务的公司，可以享受税收（包括增值税、销售税及进口税等）、土地使用等方面的优惠政策。政府将简化投资人申请设立公司或申办其他事项的手续。优惠政策主要包括如下9个方面：

(1) 所得税方面：投资额超过1万亿印尼盾（约合0.65亿美元）的企业可享受为期10年至25年的减税或者免税20%至100%优惠；投资额超过0.5万亿印尼盾（约合0.325亿美元）的企业可享受5年至15年的减税或者免税20%至100%优惠；

(2) 增值税和奢侈品销售税方面：包括免税进口，从其它地区购买商品或原材料进 入经济特区可免税；从经济特区运至其它地区也可免税；经济特区内企业之间的交易可免税，经济特区企业与另外的经济特区企业的交易也可免税；

(3) 海关方面：从经济特区进入国内市场的进口税按照原产地证书（SKA）的规定；

(4) 外籍人士拥有房地产方面：外国公民或外国企业可以在经济特区拥有公寓或房地产；拥有公寓或房地产的外国公民或外国企业，可以通过经济特区管理机构的保证获得居留证；所拥有的奢侈品可获得免除增值税、奢侈品销售税；

(5) 旅游业方面：可以获得削减50%至100%的第一期建设税；可以获得削减50%至100%的娱乐税；

(6) 劳动力方面：经济特区将成立工资委员会，以及成立由政府、雇主和雇员组成的合作机构；每一个企业只有一个工会或工人论坛；经济特区有权直接发出和延长使用外国员工的计划书；可在经济特区延长外国员工准字；

(7) 移民方面：可获得为期30天的首次访问签证，并可连续延长5次每次30天的时间；可以获得为期1年的多次访问签证；在经济特区拥有房地产的外籍人士可以获得居留证；在旅游业经济特区的外籍老年人可以获得居留证；

(8) 土地方面：通过经济特区私营企业的建议，可以获得有关建筑物使用权，并可持续延长；经济特区行政组织可以直接为业者提供土地方面的服务；

(9) 许可证方面：经济特区管理人可以直接发出原则许可证和营业证书；从开始 申请直至发出许可证的时间最久为3个小时；将提供许可证方面和非许可证方面的服务列表；可以通过经济特区管理员申请处理许可证方面和非许可证方面的服务。

目前，印尼政府已批准成立并正式运营12个经济特区，对于经济特区，印尼期望引进更多的先行性企业，行业涵盖物流、工业、技术、旅游、能源、出口加工等。投资企业可享受5到10年不等的免税期。经济特区都将提供开放和灵活的特殊政策，拥有进入国际市场的能力（近海港或空港）。

3. 风险提示

印尼新出台的《综合性创造就业法》及新推出的投资“优先清单”规定了一系列投资鼓励政策。但考虑到投资享有的优惠政策受不同的受鼓励行业、不同规模的影响，因此中国企业赴印尼投资对此应有充分的思想准备，适当调整对优惠政策的期望值，科学计算投资成本。此外，针对拟赴印尼投资矿业的中国企业，要考虑到印尼政府对禁止特定的矿产品原矿出口的决心，即面临单方违约造成的包括需在印尼进行加工的成本以及其他时间、金钱上的维权成本。

⚫如何在印尼投资设立企业？

1. 设立企业的形式

在印尼，投资设立企业的形式包括有限责任公司和代表处两种。

2. 受理机构

印尼投资部（投资协调委员会，BKPM）是外国投资者在印尼设立有限责任公司和代表处的受理机构。外国投资者可以在印尼雅加达由投资协调委员会（BKPM）获得批准，也可以由其在印尼各地和驻国外的代表机构获得批准。但请注意，外国投资者若希望在保税区内投资项目，必须经过各保税区管理机构向投资协调委员会（BKPM）递交投资申请，进而获得投资协调委员会的批准。

3. 注册企业的主要程序

外国投资者在印尼投资前，应先行查阅《非鼓励投资目录》（DNI），该目录包含了对国外投资者禁止和限制经营的业务范围，外国投资者可用于了解拟投资项目在印尼是否会存在禁止或限制的情形。若投资申请得到批准，投资协调委员会（BKPM）主席、印尼政府海外代表机构首席代表、或地区投资协调委员会（BKPMD）主席颁布投资批准证书。从收到申请到颁布外国直接投资（PMA）批准证书全过程，最多只需10个工作日。

在收到上述外国直接投资（PMA）批准证书后，外国公司即可按照有限责任公司的有关条款，以章程公证的形式，到税务部门申请纳税注册登记号（NPWP）、所在地准字、土地所有权、工程施工准字（IMB）、损害法准字（HO/UUG）并办理需要的有限进口许可证（APIT）、人力资源计划批准（RPTKA/TA.01）、海关批准书（资本货物控制清单/原材料货物控制清单）、外国人工作准字（IKTA）、长期营业执照（IUT）等，以上所需证照/许可办理所需时间较长、较为繁琐，并且需要辨别具体需要哪些证照才能在印尼合法合规开展业务。

4. 风险提示

考虑到印尼当地法律法规变化较快且不可预见因素较多，各行各业尤其是外资公司可能涉及的准入限制，建议中国企业聘请有经验的当地律师协助办理注册手续。

⚫ 外国企业在印尼是否可以获得土地?

1. 外资企业获得土地的规定

印尼实行土地私有制。外国人或外国公司在印尼都不能拥有土地，但外商直接投资企业可以拥有以下3种受限制的权利：(1)建筑权，允许在土地上建筑并拥有该建筑物30年，并可再延期20年；(2)使用权，允许为特定目的使用土地25年，可以再延期20年；(3)开发权，允许为多种目的开发土地，如农业、渔业和畜牧业等，使用期35年，可再延长25年。

⚫ 印尼对外国公司承包当地工程有何规定？

1. 项目分类

印尼的承包工程项目主要分为四类，即国际金融机构援助项目、外国资金援助的印尼政府项目、外国和本国资金投资的政府项目、私人资金项目。前3类项目由印尼国家计委或公共工程部、能矿部、交通部和国家电力公司等具体实施项目部门对外发布项目招标信息。私人项目则多通过商业关系寻求合作伙伴。

2. 限制领域

印尼政府采购规定购买国货。为更好地扶植国内工业发展，印尼政府颁布有关条例规定，凡政府单位采购价值超过50亿印尼盾（约合56万美元），必须使用本国的产品与服务。

3. 招标方式

根据印尼国家法律和国际金融组织项目要求规定，由国际金融组织贷款或援助项目，一律采用招标方式；而使用某一特定国家政府贷款项目，一般采用在援助国国籍公司中公开招标形式，但也可通过两国政府协商确定项目实施公司；印尼政府自筹资金项目的招标形式比较灵活，视情可进行国际招标或只在印尼公司中招标；私人项目则由项目业主自行决定议标或招标。

4. 许可手续 

在印尼承包工程的主管部门是公共工程部。中标的外国公司必须在印尼成立有限责任公司或代表处并取得印尼公共工程部颁发的承包工程准字，方可与项目业主签约。从事承包工程业务的外国公司，其印尼合作伙伴必须是具有“A”级资格的印尼承包商协会或印尼承包商联合会成员。进行工程咨询业务的公司，印尼合作伙伴必须是具有“A”级资格的印尼咨询协会成员。“A”级资格的承包商是指有价值1亿印尼盾的设备，至少有3名工程师，一年至少有10亿印尼盾营业额的工程承包商。

5. 风险提示

在印尼承包工程虽充满机遇，但相关限制也较多，考虑到50亿印尼盾（约合56万美元）以上的政策采购必须是本国的产品与服务，因此，大标的金额的项目涉及使用印尼本土产品与服务，因此，价格成本、时间成本也是需要事先考虑的。

同时，鉴于必须在印尼成立有限责任公司或代表处方可与业主签约，因此，考虑到在印尼设立公司尤其工程公司涉及多项许可证的复杂性，建议中国企业对于设立有限责任公司或代表处的准备工作应在投标工作开展的同时同步开始筹划。

此外，印尼外汇储备不够充足，资金较为短缺，很多大型项目要求带资承包，或使用外方提供的优惠贷款。对于印尼政府不提供政府担保或者不动产抵押的项目，企业应合理评估和控制风险。

⚫ 印尼对劳动者权益保护领域有何主要规定?

对于印尼本国公民，现行印尼《劳工法》规定，劳工每星期的工作时间为40小时；离职金为9个月，对于自愿离职与触犯刑法的劳工，雇主可不用支付补偿金，但需支付劳工累积的福利金。印尼准许雇用14周岁以上童工，工作时间每日以3小时为上限；合同临时工以3年为限；续雇用工作满6年的劳工可享有2个月的特别休假；劳工因反对公司相关政策而举行罢工，雇主仍需支付罢工劳工工资，但劳工必须事先通知雇主与主管机关，且必须在公司厂房范围内进行罢工。如劳工违反罢工程序，罢工即属非法，雇主可暂时禁止劳工进入工厂并可不必支付罢工工资。此外，根据印尼政府的规定，外国投资者投资工厂应允许外国投资者自由筹组工会组织。全国性的工会联盟有全印尼劳工联盟（SPSI）和印尼工人福利联盟（SBSI）。

而对于外国公民，印尼目前只允许引进外籍专业人员，普通劳务人员不许引进。印尼对本国劳工有严格保护措施，除高级管理岗位和高级技术人员之外，本国劳工可以胜任的工作，均不允许使用外国劳工。对于印尼经济建设和国家发展需要的外籍专业人员，在保证优先录用本国专业人员的前提下，允许外籍专业人员依合法途径进入印尼，并获工作许可。受聘的外国技术人员，可以申请居留签证和工作准证。受聘的外籍专业人员到达印尼前必须履行下列手续：印尼公司聘用的外籍专业人员向印尼政府主管技术部门提出申请；取得劳工部批准；到移民厅申请签证。外国合资公司聘用的外籍人员须向印尼投资协调委员会提出申请。

涉及印尼的投资和商业纠纷主要为欠款类纠纷（商业回款纠纷）、投资纠纷、劳工纠纷等。除劳工纠纷外的前两者，是外国投资者在进入印尼前首先应做出合适选择，至少对涉及纠纷的处理方式作出预案。

1. 解决途径

因在印尼内实施外国投资而产生的争议（纠纷），可以通过谈判或印尼公共/高等/最高法院审理解决，或由争议（纠纷）双方通过国际仲裁解决。

印尼境内虽设有印度尼西亚国家仲裁委员会（BANI），位于雅加达。但是，大部分印尼公司与外国公司之间的国际合同争议仍提交外国仲裁机构，并适用诸如国际商会或伦敦仲裁法庭等知名仲裁机构之规则。

♦ ICSID公约和纽约公约

印尼是《解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》（ICSID）的缔约国，也是《承认和执行外国仲裁裁决》（《纽约公约》）的成员。

♦ 国际商事仲裁和外国法院

印尼尚未与任何国家签署相互承认和执行判决的条约和公约。外国法院的判决不能在印度尼西亚直接执行。

印尼不是新加坡调解公约签约国，且中国与印尼并未签订相关国际条约。为避免印尼法院拒绝承认和执行的麻烦，争议相关方可以考虑以下 两种方案：(1)如商事和解协议需在印度尼西亚执行 ，则应在印尼申请印尼商事调解机构进行调解，如印度尼西亚调解中心（PMN ），一家非营利机构，于 2003 年 8 月成立 ，致力于解决商事纠纷的调解机构 ；或(2)选择一家国际仲裁机构，采用调解与仲裁相结合的机制（Arb-Med-Arb），以仲裁调解书的形式执行和解协议。

2. 适用法律

印尼与投资合作相关的主要法律是《投资法》《综合性创造就业法》《税法总则》《环境保护法》《根除洗钱法》经济特区法律等。

3. 风险提示及建议

鉴于印尼的司法现状，中国企业在启动赴印投资时，不能一刀切地以中国法为处理争议的实体法、以中国法院为管辖法院，需要切实深入了解与解决纷争密切关联的执行问题。即使双方约定向中国法院提交纠纷，中国法院作出的判决也是无法在印尼受到印尼法院的承认与执行的。因此，选择国际仲裁机构以及合适的仲裁规则对赴印尼投资是非常重要的一个环节，实务中中国客户也常常会选择香港国际仲裁中心HKIAC或新加坡国际仲裁中心SIAC作为争议解决的管辖机构。同样，如果双方对调解机构进行约定，应选择例如印度尼西亚调解中心（PMN ）等在印尼当地的调解机构，以便于和解协议获得执行。

参考文章：

1、 对外投资合作国别（地区）指南-----印度尼西亚（2021年版）

2、 http://ccpit.linyi.gov.cn/info/1019/8880.htm

3、 http://policy.mofcom.gov.cn/page/nation/Indonesia.html