面对全球新冠肺炎疫情，中国秉持着人类命运共同体理念，开展全球性协作，积极及时向世界卫生组织等国际组织通报，主动向有关国家分享防疫经验，加强抗病毒药物及疫苗研发国际合作，并向出现疫情扩散的国家提供力所能及的援助。以实际行动诠释共同构建人类命运共同体的理念。

全世界の新型コロナウイルス疫病に面し、中国は人類運命共同体の理念を持ち、世界的な協力を展開し、積極的に速やかに世界衛生組織などの国際組織に通報し、主動的に関連国に防疫経験を共用し、アンチウイルス薬とワクチンの研究開発の国際協力を強化し、そして疫病の拡散が現れた国にできる限りの援助を提供する。実際の行動で人類運命共同体を共同で構築する理念を解釈する。

委托人A公司是在我国注册的一家从事生物医药技术进出口、医药研发咨询服务业务的外商投资企业，拥有丰富的医药研发资源及服务经验，其已凭借自身独有的资源优势成功协助国内多个医药项目对接日本医疗研究机构。为进一步开拓境内外市场，展开更高层次的中日医药业务双向合作，更好地为中日两国医药企业及研究人员提供医药研发咨询服务，推动先进医学科技的成果转化，A公司拟与日本合作方在日本设立合资企业，为中日企业提供医药临床试验前评估、制定临床试验方案、临床试验数据分析、对接相关研究机构开展临床试验等系列服务。我国企业对外直接投资需要办理境外投资备案（ODI备案），由于本次A公司的投资额较大故A公司委托专业的律师事务所负责本项目并办理本项目境外投资备案。

委託者A社は中国で登録された生物医薬技術輸出入、医薬研究開発コンサルティングサービス業務に従事する外商投資企業であり、豊富な医薬研究開発資源及びサービス経験を持っており、自身の独自の資源優勢によって国内の複数の医薬プロジェクトと日本医療研究機構のドッキングの協力を成功させることができた。国内外の市場をさらに開拓し、より高いレベルの中日医療業務の双方向協力を展開し、中日両国の医薬企業と研究者をよりよく医薬研究開発コンサルティングサービスを提供し、先進的な医学科学技術の成果転化を推進するため、A社は日本のパートナーと日本で合弁企業を設立し、中日企業医薬臨床試験前アセスメント、臨床試験方案を立てること、臨床試験データの分析、関連研究機構と臨床試験を展開することなどのシリーズサービスを提供する予定である。中国企業の対外直接投資は海外投資届出（ODI届出）を処理する必要があり、今回のA社の投資額は大きいため、A社は専門的な弁護士事務所に本プロジェクトの責任を負い、本プロジェクトの海外投資届出を処理することを委託した。

涉外律师团队在初步了解本项目相关情况及分析中日两国相关法律法规和政策规定的基础上，建议A公司先对日本合作方进行尽职调查，确认合作后再向国内主管部门提交备案资料。

在完成法律尽职调查、双方确立合作关系后，涉外律师团队即开始准备境外投资备案相关材料，包括可行性研究报告、投资环境分析评价、投资资金来源情况的说明等，并根据实际交易情况起草、修订股东投资协议、董事会决议文件等。为顺利完成本项目投资备案，主办律师与相关主管部门进行了多轮沟通并对备案文件进行调整修改。

国内企业在日本投资设立企业，面临着两国诸如法律法规、政治、经贸、金融、地理、社会文化环境等多方面的差异及不确定因素。因此，如何为委托人A公司争取到最大权益以及高效取得主管部门的批准文件，在准备备案文件时需要重点关注，包括但不限于以下要点：

1.对项目背景进行充分调查，了解项目特点，尽早识别项目风险点；

2.ODI主体均要追溯至最终实际控制人；

3.提前对公司进行财务审计，分析审计结果，就部分特殊的数据（如出现亏损）向主管部门提交情况说明；

4.起草、修订投资相关的协议时，应充分考虑如何为委托人争取合资企业的控制权、经营管理权等；

5.起草对外投资董事会/股东会决议相关文书时，应注意使作出的决议的内容及程序符合法律规定及公司章程约定；

6.备案资料中明确阐明投资内容及投资方优势，有效增加审批通过率；

7.积极与主管部门沟通，及时修订备案资料中的问题，避免多次交件影响项目进度。

渉外弁護士チームは、本プロジェクトの関連状況を初歩的に理解し、中日両国の関連法律法規と政策規定を分析した上で、 A社がまず日本のパートナーに対してデューデリジェンスを行い、協力を確認した後、中国政府の主管部門に届出資料を提出することを提案する。

法律のデューデリジェンスを完成し、双方が協力関係を確立した後、渉外弁護士チームは海外投資届出関連資料を準備し始め、フィージビリティ―研究報告、投資環境分析評価、投資資金源状況の説明などを含め、実際の取引状況に基づいて株主投資協議、取締役会決議書類などを起草、改訂する。本プロジェクトの投資届出を順調に完成させるために、担当弁護士は政府の関連主管部門と沢山の意思疎通を行い、届出書類に対して調整と修正を行った。

中国企業は日本で投資して企業を設立し、両国の法律法規、政治、経済貿易、金融、地理、社会文化環境などの多方面の違いと不確定要素に面する。そのため、どのように委託者A社の最大の権益を獲得するため、政府の主管部門の承認文書を効率的に取得するかは、届出書類を準備する際に重点的に注目することが必要である。以下のポイントを含めが、これらに限定されない：

1.プロジェクトの背景を十分に調査し、特徴を理解し、リスクポイントをできるだけ早く識別する。

２.ODI主体はすべて最終実際の支配人に遡及しなければならない。

３.事前に会社に対して財務監査を行い、監査結果を分析し、一部の特殊なデータ（損失が発生した場合）について政府の主管部門に状況の説明を提出する。

４.投資に関する協議を起草、改訂する際には、委託者のために合弁企業の制御権、経営管理権などをどのように獲得するかを十分に考慮するべき。

５.対外投資取締役会/株主会決議に関する書類を起草する際には、作り出した決議の内容とプロセスが法律規定と公司定款の約束に符合するように注意するべき。

６.届出資料の中で投資内容と投資先の優勢を明確に解明し、決裁通過率を有効に増加する。

７.政府の主管部門と積極的にコミュニケーションし、届出資料中での問題を速やかに改訂し、何度も提出してプロジェクトの進度を影響に与えることを避ける。

在涉外律师团队的协助下，A公司成功取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》，顺利完成境外投资备案手续并实现对外投资。为进一步开拓境内外市场，展开更高层次的中日医药业务双向合作奠定了基础。

対外弁護士チームの協力により、A社は「海外投資届出通知書」、「企業海外投資証明書」を成功に取得し、海外投資届出手続きを順調に完成し、対外投資を実現した。国内外の市場をさらに開拓し、より高いレベルの中日医薬業務共同協力を展開するために基礎を築いた。

境内企业在获得《企业境外投资证书》《备案通知书》后方可进行境外直接投资的外汇登记，因此ODI备案在整个境外投资的过程中至关重要。而ODI备案所需的资料繁多，如果对相关法律法规理解不充分，不了解审批部门对不同行业的潜在资质要求，不知道尽职调查和前期工作落实情况说明的具体要求等，可能导致审批不通过，从而浪费了大量的时间和人力成本。因此，为了更顺利地推进对外投资，建议及时委托专业机构协助办理相关备案手续。

中国企業は「企業海外投資証明書」、「届出通知書」を獲得した後、海外直接投資の外国為替登録を行うことができるため、ODI届出は海外投資全体の過程の中で一番重要である。ODI届出に必要な資料が多く、もし、関連する法律法規の理解が不十分で、決裁部門の異なる業界に対する潜在的な資質要求を理解していない場合、デューデリジェンスと前期の仕事の実行状況の説明の具体的な要求などを知らない場合、決裁が通過させない可能性があり、大量の時間と労力コストを浪費する可能性がある。だから、対外投資をより順調に推進するために、専門機構に関連届出手続きの協力を速やかに委託することを提案する。

律师团队：宋成、孙淘、周嘉璇、肖惠仪

文    字：周嘉璇、肖惠仪

翻    译：古岷杰