塔吉克斯坦【本文亦称为“塔”或“塔国”】是位于中亚东南部的内陆国家，其东部、东南部与中国新疆接壤，南部与阿富汗交界，西部与乌兹别克斯坦相邻，北部与吉尔吉斯斯坦相连。塔吉克斯坦境内多山，约占国土面积的93%，被称为“高山之国”。

塔国水利资源丰富，居世界第八位，“水电兴国”是塔吉克斯坦基本国策，依托丰富的水力资源，塔吉克斯坦政府把大力建设水电站作为国民经济发展的优先领域，力争将塔吉克斯坦打造成为地区电力出口大国。2021年，塔国与阿富汗之间的贸易额保持增长，塔对阿出口的主要商品仍为电力。

塔国的矿产资源种类全、储量大。塔有世界上第二大银矿区，锑矿在独联体占领先地位，铅锌矿储量在中亚地区占据主导地位。此外，塔国有储量为1.13亿吨的石油和8630亿立方米的天然气，但未得到有效开发，原因一则是资源埋藏较深，多为7000米以下，二则是缺少战略投资商。

塔国直接投资主要投向采矿业、制造业、建筑业及其他领域。2021年，塔主要出口贸易伙伴为瑞士、哈萨克斯坦、土耳其和中国。2021年塔主要外资来源国为中国，达到了2.1亿美元。

中塔自建交以来，睦邻友好合作关系稳步健康发展。塔总统近期于中塔建交30年之际访华，中塔双方签署了《中华人民共和国政府与塔吉克斯坦共和国政府经贸合作规划（至2025年）》。双方就深入推进两国发展战略对接，认真落实两国经贸合作规划，加强绿色能源、数字经济、电子商务等领域合作达成共识。中方愿扩大进口塔方优质农产品，加快在塔建成中亚首家鲁班工坊。近期，首趟南疆至塔吉克斯坦跨境班列的顺利开行，开辟了一条南疆企业产品走出国门的新通道，为助力“一带一路”建设注入新动力。

本文将梳理塔吉克斯坦投资相关法律制度，供有意赴塔国投资的中国企业参考。

1. 法律体系

塔吉克斯坦议会为两院制议会，是国家最高代表机关和立法机关。司法机构包括宪法法院、最高法院、最高经济法院、军事法院、总检察院、军事检察院及各地方法院和检察院。

塔吉克斯坦法律体系属于大陆法法系。程序法，例如“民事诉讼法”和“经济程序法”（规定经济法院的司法程序，解决商业实体之间的争议）源自大陆法法系。此外，塔吉克斯坦在商业和公司领域的法律，也有参考自普通法系的相关内容。同时，伊斯兰法律原则上也在塔国法律体系中占有一席之地，如塔国在2014年通过的《伊斯兰银行业法》。

2. 法律前沿

2021年12月23日，塔国更新了45部法律【来源于2021年12月27日驻塔吉克斯坦共和国大使馆经济商务处新闻报道。】，其中包括《反恐怖主义法》、《体育法》、《家禽养殖法》、《青年政策法》、《税法典》、《食品供应法》修正案、《教育法》修正案、《社会保险法》修正案、《消费者权益保护法》修正案和《工业政策法》修正案等。

值得特别关注的是塔国新版《税法典》，此法典在保留原先优惠政策的基础上，补充了新的优惠措施：将税种从10种减少至7种，增值税由18%降至15%，农产品生产加工税从18%降至5%。新版《税法典》旨在使塔税收制度同全球数字化经济发展进程保持一致，简化征税流程，减少人为因素对企业生产经营的过度干涉。在新版《税法典》中，将信贷和金融机构的所得税由原来的23%降至20%，并对有争议性的税收征收进行了修订。新版《税法典》对推动塔银行系统稳定、扩大引资规模、促进非现金结算以及塔经济的发展带来积极影响。

1. 贸易主管部门及法律规定

根据塔吉克斯坦法律规定，所有对外经贸活动均由塔吉克斯坦经济发展和贸易部负责协调、组织和管理。

自塔吉克斯坦独立后，政府在经贸领域先后出台并修改了《外国投资法》、《企业经营法》、《租赁法》、《土地法》、《税法》、《劳动法》、《保险法》、《自由经济区法》、《投资法》等有关法律文件。

海关管理制度方面，为鼓励外国投资，外资企业存在以下两种情况可予以免缴关税：

(1) 作为外资企业注册资本或进行现有生产技术改造而进口的，根据企业注册文件直接用于生产产品或完成工作或提供服务的，并且不属于应缴消费税产品的生产技术设备和与之配套的产品（自然形成一套，即在没有该配套产品的情况下设备无法使用）；

(2) 在外国投资企业工作的外籍工作人员为了满足个人直接需要而进口的商品。

另外，塔国还对进口自欧亚经济共同体成员国（俄罗斯联邦、 哈萨克斯坦、白俄罗斯、吉尔吉斯斯坦和塔吉克斯坦）的商品，及进口自较不发达国家的商品，均免征关税。 

2. 投资主管部门及法律规定

塔吉克斯坦主管投资的部门为投资和国有资产管理委员会及经贸部外资管理局。

塔吉克斯坦禁止投资的行业是博彩业，其限制投资的行业有军工、金融、矿藏勘探、法律服务、航空等行业，投资上述行业必须获得政府主管部门签发的许可证。塔鼓励投资的行业包括水电领域，公路、隧道、桥梁的修复和建设，农业等领域，及铝锭、农产品的深加工。

根据塔国《投资法》的规定，外国投资者的投资主体可以是外国法人、外国公民、无国籍人士、定居在国外的塔籍公民、不具有法人资格的外国团体组织和主权国家、国际组织等。

投资形式包括不动产、证券、知识产权，塔吉克斯坦法律不禁止的其他形式。在法律上，塔吉克斯坦尚无禁止外国投资者以二手设备出资开展投资合作的规定，但在实际操作中，塔吉克斯坦政府不鼓励使用二手设备，如使用二手设备，投资项目通过政府相关部门审批难度较大。

塔国《关于商品市场竞争及限制垄断行为法》规定了企业并购的相关内容。该法适用于外国投资者。该法第十五条对企业并购进行了相关规定，例如，企业并购资产总额超过400万索莫尼（约合195万人民币），则需要取得塔吉克反垄断机关——塔吉克政府反垄断局的审批同意方可对并购企业予以变更登记。

3. 在塔贸易及投资注意事项

在塔吉克斯坦必须熟悉并适应当地特殊的贸易环境，采取有效措施拓展业务。适应当地支付条件，采用稳妥的支付方式。注重提升产品质量，并做好售后服务。

(1) 提高出口商品质量。在民用消费品方面，塔吉克斯坦本国消费品加工和制造业水平有待提高，中国消费品较受当地消费者欢迎，在当地市场占有较大的份额。中国企业应利用当地市场优势，提高出口商品质量，进一步改善出口塔吉克斯坦商品产品结构，提高中国品牌商品在塔吉克斯坦知名度。2020年4月，新冠肺炎疫情在塔吉克斯坦发生以来，暴露出塔吉克斯坦本国医疗条件有限，医疗设施和物资紧缺，医药产业发展水平亟待提高等问题，或为中国医疗用品生产企业带来出口机遇。相关企业应充分调研塔吉克斯坦市场环境和运输条件及塔政府有关进口政策，寻求推动扩大中国医疗物资出口机会。

(2) 挖掘进口潜力。塔吉克斯坦优质农产品如水果、蜂蜜、干果等，天然绿色，品质较好。随着两国间检疫问题的逐渐解决，更多塔吉克斯坦农产品有望出口到中国，如塔吉克斯坦柠檬、樱桃、鲜杏、杏干等正在逐步推进准入手续。随着塔吉克斯坦交通条件的改善，中国在塔吉克斯坦开采资源回运的力度有望增加。

(3) 防止商业诈骗。近年来，商业诈骗在投资合作和从事进出口贸易时有发生。中资企业要坚持合规经营，规避相关风险。首先对合作方的资信状况做深入调查，不能轻信中间人所称其拥有的高层背景。在合作过程中应聘请律师作为法律顾问，做到公司行为有法可依，具有责任性质的相关事项尽量以书面形式进行确认。

⚫ 塔吉克斯坦对外国投资者有何优惠？

1. 优惠政策框架

塔吉克斯坦《投资法》和其他法规及塔吉克斯坦承认的国际法向投资者提供全面、无条件的权益保护。

如《投资法》发生修改和补充，投资者有权在自其正式公布之日起5年内选择对自己更为有利的条款。本条款不适用于塔吉克斯坦《宪法》及有关国家安全、卫生、环保、精神和道德法律的修改和补充。

投资者有权依照塔吉克斯坦法律，对因国家机关颁布与塔吉克斯坦法律条文不相适应的法规及机关官员的不法行为（消极行为）带来的损害提出赔偿。塔吉克斯坦依法保障投资者与国家授权机构所签合同的有效性，除非双方同意对合同进行修改和补充。

2. 行业鼓励政策

为鼓励生产投资，塔吉克斯坦制定了以下优惠措施：在商品生产领域建立的新企业，在正式注册的当年免缴利润税，并自首次正式注册的第二年开始，在不低于法定最低注册资本的情况下，投资规模在50万美元以下，利润税免缴2年；投资规模在50万美元到200万美元之间，利润税免缴3年；投资规模在200万美元到500万美元之间，利润税免缴4年；如果投资规模超过500万美元，利润税免缴5年。以上优惠政策均需塔吉克斯坦政府以书面形式批准确定后生效。

3. 地区鼓励政策

目前，塔吉克斯坦暂无特殊地区鼓励政策。

4. 经济特区法规

2004年5月，塔吉克斯坦政府出台《塔吉克斯坦共和国自由经济区法》， 并获得议会通过。根据该法律规定，自由经济区作为国家独立区域，享有特殊、优惠的关税和税收制度以及简化的注册程序等政策。

具体优惠措施规定如下：

(1) 不论企业所有制形式，对区内所产产品免征关税和除社会税外的所有税收；

(2) 对本国市场提供的服务业只征收增值税；

(3) 对当地雇员免征个人所得税；外籍雇员在工作许可证有效期内，如在自己国家已缴纳当前收入的个人所得税，并附以证明，可免缴纳个人所得税，如在本国未缴纳个人所得税，则应缴纳所得税，但可以减半缴纳；

(4) 土地租金为1美元/平方米/年；

(5) 外国企业、自然人的经营利润和工资可以自由汇出，并且不缴纳税收；

(6) 在区内从事供水、供电、排水等业务不征收增值税及其他税收；

(7) 区内设立海关保税区。

⚫ 如何在塔吉克斯坦投资设立企业？

1. 设立企业的形式

根据塔吉克斯坦法律规定，接受外国投资的可以是外国法人、具有外国国籍或长居身份的外国公民、不具备法人资格的外国联合体和国际组织，接受外国投资的企业可以是合资企业，也可以是外商独资企业。除塔吉克斯坦法律禁止的形式以外，外资企业可以采用任何企业形式。

2. 受理机构

2009年，塔吉克斯坦在欧盟和美国国际合作局的技术援助下建立并启动了“统一窗口”机制，在此框架内企业只需一次提供所需文件即可办理注册等事宜。目前在塔吉克斯坦注册公司、代表处等机构一律到国家税务委员会及地方税务机关注册登记。

3. 注册企业的主要程序

自登记注册之日起，外资企业即获得法人资格。注册须提交下列文件和资料：

(1) 由外资法人代表签署确认的请求企业注册的书面申请，申请应由创办人或其授权委托人提交；

(2) 经分公司领导层或外资法人代表批准授权的关于在塔成立分公司或代表处的决议；

(3) 提交企业注册申请文件的企业执行人员或授权人的身份证明文件复印件；

(4) 外资法人代表或企业领导身份证明文件的复印件；

(5) 境外企业注册文件复印件或具有同等法律效力的其他文件复印件；

(6) 已缴纳注册手续费的收据。

企业在注册时需提交注册资本到位文件，有限责任公司注册资金不少于500索莫尼，开放式股份公司【开放式股份公司类似我国股份有限公司中的上市公司，在证券市场向不特定的投资者发行普通股，公司股份在证券交易所登记。】注册资金不少于5000索莫尼（约合2443元人民币），封闭式股份公司【封闭式股份公司仅是针对股东和特定对象的发行股份，非公众募资入股。】注册资金不少于3000索莫尼（约合1466元人民币）。外国人或企业注册公司所提交的文件应翻译成官方语言——塔吉克语，并经公证处公证。

⚫ 外国企业在塔吉克斯坦是否可以获得土地/林地？

1. 土地法的主要内容

塔吉克斯坦《土地法》规定，土地属于国家，不许买卖，只能租赁，并按地区征收平均土地税。外国投资者和外国投资企业依法可以在一定期限内使用（包括租赁）土地。现行法律规定土地使用期最长为50年。

2. 外资企业获得土地的规定

《塔吉克斯坦土地法》规定，向外资企业和外国公民提供土地使用的期限不超过50年。塔吉克斯坦受特别保护的地区不向外资企业和外国公民提供。

塔吉克斯坦土地使用权需要进行国家登记，获得国家登记证书后，土地使用权正式生效。塔吉克斯坦土地使用是有偿的，每年缴纳的费用，主要包括土地税和土地租金，具体金额每年根据塔吉克斯坦相关法律确定。

3. 外资参与当地农业投资合作的相关规定

外国企业在塔吉克斯坦农业用地采用租赁形式进行，土地租赁期限不超过50年。中国企业目前在塔吉克斯坦从事水稻、棉花、小麦等作物种植， 取得了良好的经济效益。保证粮食安全是塔吉克斯坦政府的重要工作目 标，对外来农业投资持欢迎态度，没有特殊附加条件。

⚫ 塔吉克斯坦对外国公司承包当地工程有何规定？

1. 招标投标

由于塔吉克斯坦各招标项目的资金来源不同，分为公开招标和邀请招标。公开招标一般提前1-3个月在媒体上公开发布招标信息，投标人购买标书，根据要求投标，评标时间一般为40天。

2. 许可手续

塔吉克斯坦的法律规定，外国承包商在塔吉克斯坦承包工程需要获得许可证。工程建设和验收应按照塔国标准进行。塔国不允许外国自然人在当地承揽工程承包项目。

《塔吉克斯坦城建法》对在塔吉克斯坦进行工程项目建设进行了详细规定。根据该法，在塔吉克斯坦进行工程建设，需要提交工程建设申请、由专业人员制作的设计文件、土地使用权等文件，设计文件须经国家建筑和城建部门审核，并 获得开工建设许可证。

3. 禁止领域

塔吉克斯坦基础设施落后，对外资持欢迎态度，目前还没有法律规定外商不可承揽的工程，但其对炸药、爆破的管理非常严格，手续繁琐。

⚫ 塔吉克斯坦对文化领域投资有何规定？

塔吉克斯坦文化产业主要法律法规包括：《教育法》、《文化法》、《电视广播法》、《许可证法》、《新闻媒体法》等，准确定义了各相关领域概念、使用范围、国家政策、公民和政府的权利和义务、管理体系、开展文化活动、作品创作、经贸往来时需要遵守的原则。

塔吉克斯坦各教育机构和文化部门有权独立开展对外经贸活动，同外方签署协议、吸引投资、成立合资企业。为吸引国外投资，塔吉克斯坦允许外国公民建立独资及合资教育机构，并按照塔吉克斯坦税法，享受税收优惠政策。

在塔吉克斯坦成立外国电视、广播台、媒体机构，需要塔外交部和文化信息部批准，并最终由塔吉克斯坦政府确认其合法性。其他具体规定，需按照塔吉克斯坦《公司法》等法律的要求，提供相应许可证和文件。

1. 解决途径

塔吉克斯坦《投资法》第二十二条规定：(1)投资者之间的争端应根据各方所签的合同条款规定解决。如投资各方未签署合同，应尽可能召开会议协商解决。(2)如投资者按合同无法解决争端，则交由塔吉克斯坦共和国法院解决，也可以双方同意，根据塔吉克斯坦法律和塔吉克斯坦认可的国际法规定交由国际仲裁法院解决。

需要注意的是，由于塔吉克斯坦并未签署《关于解决各国和其他国家的国民之间的投资争端的公约》（又称“《华盛顿公约》”），因此中国投资者与塔吉克斯坦政府发生的投资争议，无法提交国际投资争端解决中心（即“ICSID”）进行投资争议仲裁。

2. 适用法律

在塔吉克投资合作如发生商务纠纷可以根据双边国际条约、企业间合同和塔吉克斯坦相关国内法律为依据，通过司法途径解决。塔国《投资法》第二条规定：(1)塔吉克斯坦共和国投资领域的法律基于塔吉克斯坦共和国宪法而定，包括本法、塔吉克斯坦法律法规和塔吉克斯坦认可的国际法法规。(2)如果本法律的条款和塔吉克斯坦认可的国际法条款相抵触，应以国际法条款为准。

此外，中国和塔吉克斯坦之间缔有生效的《中华人民共和国与塔吉克斯坦共和国关于鼓励和保护投资协定》（下称“中塔BIT”），对于中塔两国投资者因在对方国家从事投资活动而与对方国家政府产生的有关征收补偿数额的争议，可适用中塔BIT约定的争议解决方式，将争议提交专设仲裁庭予以解决。

总体来说，除塔吉克斯坦法律另有规定外，对于具有涉外因素的交易文件，当事人可自由约定交易文件的适用法律，包括外国法律。

3. 风险提示

2012年塔吉克斯坦加入了《承认和执行外国仲裁裁决公约》（又称“《纽约公约》”），相关裁决也可依据《纽约公约》在塔吉克斯坦境内执行。尽管如此，塔吉克斯坦对可以承认和执行的仲裁协议和决定类型提出了一些保留意见。其中一项保留规定是《纽约公约》不适用于涉及不动产的相关争议。【美国国务院《2021年塔吉克斯坦投资环境声明》中提到，塔吉克斯坦国有企业TALCO在瑞士仲裁院的裁决未能获得塔吉克斯坦法院的认可，故无法在塔吉克斯坦境内予以执行。】实践中，塔吉克斯坦法院对于承认和执行有利于外国投资人的，且需执行塔吉克斯坦国家或居民财产的外国仲裁裁决具有一定难度【“带路” 俄语国家法律ABC——塔吉克斯坦篇】。

参考文章

1. 塔吉克斯坦——对外投资合作国别(地区)指南（2020年版）

2. 中国居民赴塔吉克斯坦投资税收指南

3. “带路”俄语国家法律ABC——塔吉克斯坦篇

4. 美国国务院2021年塔吉克斯坦投资环境声明

5. 塔总统签批新版《税法典》