乌兹别克斯坦【亦称为“乌”、“乌国”】，因其独特的地理位置被誉为欧亚十字路口，早在公元前就成为中亚文明发祥的重要地区，具有独特的地缘优势和人文优势。乌兹别克斯坦有凝聚中亚两千年文化及历史遗迹之中亚最大的城市塔什干，也有中亚最美的古城撒马尔罕，还有被誉为“露天博物馆”的希瓦古城。乌兹别克斯坦，这颗古丝绸之路的璀璨明珠更被美国《孤独星球》杂志评为2020年亚洲最佳旅行地。近年来，乌国对旅游行业非常重视，还专门创建了“丝绸之路”国际旅游大学，此项目是由北京第二外国语学院承担统筹组织的“一带一路”中乌国家合作项目。

乌兹别克斯坦不仅是各种文化交汇之地，还拥有丰富的自然资源，乌国盛产的“四金”——黄金（乌拥有世界上最大的金矿）、“白金”（棉花）、“乌金”（石油）、“蓝金”（天然气）是国民经济主要支柱产业。乌兹别克斯坦还是中亚地区最大的水果和蔬菜生产国，乌兹别克斯坦近日宣布还将出台果蔬产业发展新体制，进一步扶持果蔬生产行业。乌国的支柱和重点行业包括过境运输业，油气领域，农业领域，及汽车工业。另外值得一提的是，乌国去年公布2020-2030年能源和电力战略规划后，清洁能源产业发展持续加速，其有望成为中亚清洁能源新星。

当前中国已成为乌兹别克斯坦第一大贸易伙伴国和第一大投资来源国。中乌双边贸易连续多年保持两位数增长。据乌方统计，中国对乌兹别克斯坦累计投融资超过90亿美元，截至2020年5月1日，在乌中企1701家，投资合作领域涵盖油气、化工、纺织、电力、煤炭、水泥、钢铁、玻璃、农业、水利、金融、物流、工业园区和国际工程承包等诸多领域。中乌市场规模和资源禀赋优势各异，发展前景广阔，产业互补性强，合作潜力巨大。因此，本文将梳理乌兹别克斯坦投资相关法律制度，供有意赴乌国投资的中国企业参考。

(1) 立法体系

乌兹别克斯坦宪法规定，国家政治体制实行立法、行政和司法三权分立。最高会议即议会行使立法权，总统领导的内阁行使国家行政权，法院系统履行司法权。

乌兹别克议会在2004年12月的第三届选举中将议会改为了两院制，由参议院（上院）和立法院（下院）组成。上院共有议员100人，下院120人，均由职业议员组成。两院议员的任期均为五年。议会批准的任何国际条约都高于国内立法，换言之，凡乌兹别克斯坦做出的国际承诺，即成为该国不可分割的法律体制部分，并对政府所有各分支部门有约束力。

立法院主要从事立法工作，有权解决涉及立法院工作的有关问题及其他乌内政、外交问题，并按照乌总检察长的建议剥夺立法院议员的豁免权。

(2) 司法体系

乌兹别克斯坦最高法院是全国最高司法机关。乌兹别克斯坦司法体系分为宪法法院，对民事、刑事和自然人行政案件具有管辖权的普通法院体系，对经济活动纠纷和企业行政案件具有管辖权的经济法院体系，以及对军人犯罪、涉军商事纠纷、国家秘密等案件具有管辖权的军事法院体系。

(3) 确保保护人权的一般法律制度

立法部门中监测对人权尊重情况的主要机制是，议会的人权事务专员（监察专员）。其监测并且跟踪所收到的每一份报告。监察专员将其一年期间的活动编撰成报告，提交政府最高机构批准。在司法部门中，各类法庭，刑事、经济和民事法庭的法官被授权监测对人权的尊重情况。在执法部门中，发挥监督性作用的总检察厅是负责监测对公民权利和自由尊重情况的主要机构。

（一）贸易相关政策

(1) 进口关税

按照世贸组织的分级标准，乌兹别克斯坦税率制度可归入“开放”类。在现行税率中进口关税税率分5级：0、5%、10%、20%和30%。乌兹别克斯坦《关税税率法》规定，对与乌兹别克斯坦签订最惠国待遇协定的国家的进口商品关税税率的最高水平由法律确定，对未与乌签订最惠国待遇协定的国家进口商品或无原产地证明的进口商品，进口关税税率增加一倍。乌兹别克斯坦共与45个国家签订了最惠国待遇协定。乌兹别克斯坦不采用世贸组织运用的特惠税率体制。

(2) 禁止进口

乌兹别克斯坦政府会根据本国经济发展形势和需要颁发政府令，禁止进口个别商品。例如，2020年4月23日，乌兹别克斯坦政府颁发命令，决定自2020年5月1日起至12月31日禁止进口白水泥和其他硅酸盐水泥。主要原因是受新冠肺炎疫情影响，乌兹别克斯坦内需萎缩，为保护本国水泥行业，政府临时禁止水泥进口。

(3) 鼓励支持行业

乌国对无线电电子、电脑配件、轻工业、丝绸制品、建材、禽肉及蛋类生产、食品工业、肉乳业、渔产品加工、化学工业、石化、医疗、兽医检疫、制药、包装材料、可再生能源利用、煤炭工业、五金制品、机械制造、金属加工、机床制造、玻璃陶瓷业、微生物产业、玩具制造等行业持鼓励支持态度，并给予免除法人利润税、财产税、社会基础设施营建税、共和国道路基金强制扣款及小微企业统一税等优惠政策。

（二）外商投资制度

乌兹别克斯坦主管投资及外国投资的机构主要为投资与外贸部、经济工业部和财政部。

自2020年1月27日起，乌国颁布的《投资和投资活动法》(《On Investments and Investment Activity》)正式施行。该法律是由过去在外商领域施行20多年的三法《外国投资法》、《外国投资人权利保障和保护措施法》、《投资活动法》合成的。《投资和投资活动法》共计12章、69条，全面规定了投资行为、投资保护、投资管理、投资促进、投资优惠政策、外商投资、对外投资等基本制度，在保留原三法优惠措施外，新增投资税收贷款、投资补贴两项优惠措施。乌兹别克斯坦没有出台禁止、限制外国投资的法律法规。

2018年以来，乌兹别克斯坦引资力度进一步加大，对外资进入相关行业的限制逐步减少。目前，电力、石油天然气领域上游发电和油气开采对外资开放，但国家输电网、国内天然气输气管网由乌兹别克斯坦国有企业完全垄断，不对外资开放。乌兹别克斯坦对国家垄断行业，如能源及重点矿产品（如铀）开发等领域有股权限制，外资所占股份一般不超过50%；对航空、铁路等领域则完全由国家垄断。

（三）投资相关规定

(1) 股权规定

根据乌兹别克斯坦现行法律，外国投资者可以设立合资企业、100%外资企业、获取私有化企业部分或全部股份。符合以下条件的外国投资企业可视为再投资：企业注册资本不少于30万美元或等价物；企业参与者之一为外国法人；外资份额不少于企业注册资本的15%。

(2) 出资方式

外国直接投资的方式可以是物质、非物质财富等，包括知识产权。 

(3) 投资形式

外国投资在乌兹别克斯坦境内可以各种形式实现，包括：与乌法人或自然人共同设立的经营公司、合伙公司、银行、保险机构及其他企业，并持有法定资本；设立并发展外国投资者全资经营公司、合伙公司、银行、保险机构及其他企业；获得财产、股份及其他有价证券；投入知识产权，包括著作权、专利、商标、外观设计专利权、工业品外观设计权、商号及新技术、商业信誉；获得自然资源的租赁合同，包括勘探、开采、采掘或利用；获得贸易标的、服务领域、居所连同宅基地的所有权，以及土地（包括租赁的）及自然资源的支配和使用权。

外国投资者还可以通过并购乌国企业的方式进行投资。按照乌兹别克斯坦国有资产管理委员会的相关法规，外国投资者主要通过以下3种方式并购乌兹别克斯坦企业或国有资产：通过竞标方式获得企业的部分或全部股份；通过塔什干交易所购买企业股票；通过建立合资企业持有企业股份。

同时，投资企业还必须做出投资承诺，即在一定的期限内保证投入承诺的资金或先进的工艺设备。有时乌方会将破产或停产的企业以零价格出售给外国投资者，但投资者必须做出相应的投资承诺。据现有资料，暂无中企在乌兹别克斯坦并购遭遇阻碍的案例。

(1) 行业优惠

乌兹别克斯坦政府给予在塔什干市和塔什干州以外地区的外国直接投资企业各种税收优惠政策，如免缴法人财产税、统一税费等。前提是外资注册资本比重超过30%，投入的是可自由兑换货币或新型技术工艺设备、收入50%以上用于再投资等，且没有政府担保。享受优惠的行业包括：无线电电子、电脑配件、轻工业、丝绸制品、建材、禽肉及蛋类生产、食品工业、肉乳业、渔产品加工、化学工业、石化、医疗等。

(2) 地区鼓励政策

乌兹别克斯坦给予在偏远地区投资设厂的外资企业3年、5年、7年和10年不等的税收优惠待遇。

(3) 自由经济区优惠政策

乌兹别克斯坦政府将自由经济区视为招商引资的重要平台，大力发展各类自由经济区。截至2020年5月1日，乌兹别克斯坦共有25个自由经济区，其中，工业自由经济区11个，制药自由经济区8个，其他自由经济区还包括农业自由经济区、旅游自由经济区、渔业自由经济区、体育自由经济区等，以及156个小工业区。

乌兹别克斯坦自由经济区、各地方及行业吸引投资优惠政策相同，具体政策可参考“行业鼓励政策”中所属优惠措施。当地暂无其他国家和国际组织援建的工业园区。

(4) 风险提示

中资企业在乌国应实地考察了解投资所在地配套基础设施情况，选择配套设施齐全的地方投资，慎重在缺少输变电线路、天然气管网和交通不便利的地区投资，勿轻信任何人的口头承诺。在此建议企业就投资活动可能涉及的利润汇出、劳务许可、享受优惠政策等问题在项目启动前与乌方伙伴商定，并写入投资协议，通过出台“总统令”予以确认，以保证自身合法权益。

(1) 设立企业的形式

乌兹别克斯坦《企业经营主体国家注册、办理登记及办理许可文件程序条例》规定，外国投资企业可在乌兹别克斯坦注册：股份公司、有限或补充责任公司、无限或合伙公司、单一制企业、私营企业、生产合作社、农场、法人形式的农户、其他商业单位。

(2) 受理机构

乌兹别克斯坦《企业经营主体国家注册、办理登记及办理许可文件程序条例》规定，受理企业注册的机构为：(1)乌兹别克斯坦司法部； (2)卡拉卡尔帕克斯坦自治共和国司法部；(3)各州司法局；(4)区(市)政府所属企业经营主体注册检查局。

(3) 注册企业的主要程序

乌兹别克斯坦《企业经营主体国家注册、办理登记及办理许可文件程序条例》规定的企业注册程序：

(1) 准备注册文件(可由乌兹别克斯坦工商会或咨询公司提供协助)；

(2) 向注册机关提交注册文件； 

(3) 注册机关对文件进行审核并做出是否同意企业注册的决议(同时交税务局、统计局办理登记)，并向内务部申领刻制企业印章和印记许可；

(4) 注册机关向注册企业发放注册证及内务部同意其刻制企业印章。    

(4)风险提示

中资企业在乌国寻找合作伙伴时，应对合作企业的情况作全面深入的了解，不听信单方面介绍和保证。慎重商签合同，不轻信合作伙伴口头承诺，将所有谈判内容落实在合同中，同时对合同文本进行仔细推敲，做到每项条款的表达准确，责任分明，避免在后期交涉中陷入被动。不随意签订任何书面约束性的文件。

(1) 许可制度

乌兹别克斯坦《关于继续深化基建经营改革主要方向的总统令》、《关于个别经营种类的许可制管理法》、《关于完善基建经营关系机制的措施决议》、《关于批准建筑领域许可证条例的决议》等法律法规规范了承包商行为及许可制度。

对于3类工程，如桥梁和隧道设计、建设、运营和维修；军事、国防设施设计、建设、运营及维修；高风险及潜在危险生产部门项目的设计、建设及运营须获得许可证后才有资格竞标。

(2) 禁止领域

乌兹别克斯坦关于工程承包的法律法规没有规定禁止外国承包商进入的领域，但在实际操作中，凡是乌兹别克斯坦国内施工队伍有能力承建的土建工程，必须由国内施工单位完成。

(3)招标投标

工程招标的方式主要有两种：开放式和封闭式。对承包商的要求主要表现在专业方面，如流动资金额不低于竞标项目总额的20%，或有同等金额的银行保函，公民的权利能力及签订合约的委任书，注册资本金，具有类似施工经验，独立完成施工项目的业绩（施工量）报告。发包人还可向承包商提出其他要求，如有些项目要求承包商首先获取许可证。目前，乌方倾向于采取国际公开招标方式，让竞标企业充分竞争。

(1) 土地法的主要内容

按照649号总统令，无论是乌兹别克斯坦国内法人还是外国投资者使用乌兹别克斯坦土地，都需要申请办理土地使用许可。按照282号内阁令，土地使用许可由乌兹别克斯坦地质部门组成委员会进行审查，由乌兹别克斯坦内阁批准。取得土地使用许可后，用地单位应与土地所有者签署合同，并向当地政府申请批准。当地政府以决议方式批准，双方按要求签署文件，支付费用即可。按照736号内阁令，签署合同后，用地单位应到乌兹别克斯坦地质部门办理土地使用注册。

(2) 外资企业获得土地的规定

按照用地时间的长短，征地方式分为临时征地和永久征地。

临时征地：最长为3年。实际征地过程中，征地时间为1年，到期后办理延期。外国投资者可通过签署合同的方式取得土地使用权。使用土地的法人组织应按照合同向土地所有者支付费用。

永久征地：用地时间为3-10年。10年之后需办理延期，办理方法同临时征地。不同的是，使用土地的法人组织应按照282号内阁令的规定向税务部门纳税，而且应按照736号内阁令的规定，到有关国家机关登记注册。

乌兹别克斯坦不允许外资获得农业耕地所有权，但可以获得经营耕种权。乌政府鼓励外资进入农业领域，特别是鼓励对农业领域的种植、养殖、加工、包装、仓储、运输、出口贸易等全产业链投资。

乌兹别克斯坦不允许外资获得林地所有权，但可获得承包经营权。乌政府鼓励林业领域投资合作，2017年专门成立了国家林业委员会，主要负责合理利用森林资源、推广林业领域科技成果、积极吸引外资投资、发展生态旅游等。

(3) 风险提示

在办理征地过程中，经常发生土地补偿费用之外的费用，土地所有人或农场主有时会索要更多的费用。如果所征用的土地处在城市，也会发生一些问题，如难以达成一致，则需签署补偿合同，得到政府部门审批等。                         

(1) 当地关于文化产业的主要法律法规

目前，乌兹别克斯坦尚无关于文化产业的专业法律法规。关于文化领域的法律主要有：《关于利用和保护文物古迹的法律》、《关于官方语言法》、《电影法》等，主要涉及保护现有历史古迹，维护乌兹别克斯坦语官方语言地位，发展电影艺术，弘扬乌传统文化等。

(2) 外资企业投资文化产业的规定和限制

根据乌兹别克斯坦《投资法》，外资可以进入乌教育、广播电视、网络媒体等领域投资。根据乌兹别克斯坦《大众传媒法》，外资企业允许在乌开办报纸、杂志、新闻社、电视台、电台、网站等，但不得以独资企业形式存在，传媒领域合资企业外资占比不得超过15%。大众传媒企业不得有损乌兹别克斯坦政体和领土完整，不得宣传战争、暴力、民族和宗教仇恨、不得泄露乌国家秘密，不得从事触犯乌刑法的其他活动。

(1) 解决途径

2020年1月27日生效的《投资和投资活动法》第63条新设置了四级投资争端解决制度。中乌双方产生投资争端后，应当首先通过谈判协商解决，协商不成的应当通过调解解决；调解不成的，应当由乌兹别克斯坦有管辖权的法院判决；而当协商、调解和法院审理均无法解决投资争端的，才可以将投资争端按照乌兹别克斯坦缔结的国际条约、投资协议规定提交国际仲裁。

对于中乌两国投资者因在对方国家从事投资活动而与对方国家政府产生的投资争议，还受到《中华人民共和国政府和乌兹别克斯坦共和国政府关于促进和保护投资的协定》（下称“《中乌BIT协定》”）的保护。因此对于与乌兹别克斯坦政府发生的投资争议，中国投资人可以选择将投资争议提交诉诸有管辖权的法院、提交解决各国和其他国家的国民之间的投资争端中心（下称“ICSID”）进行投资争议仲裁、或提交根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》组建的仲裁庭进行仲裁，但乌兹别克斯坦政府有权要求投资人在将投资争端提交前述争议解决机构前，穷尽东道国行政复议程序（exhaust the domestic administrative review procedures）。

(2) 适用法律

根据乌兹别克斯坦的法律规定和相关司法实践，乌兹别克斯坦主体之间的交易无论是否具有涉外因素，均应当由乌兹别克斯坦法律管辖而不得约定外国法作为协议的适用法律。除此以外，其它情形下原则上当事人可自行约定协议的适用法律。

此外，中国投资人还可适当利用“treaty shopping”规则，根据乌兹别克斯坦与其他主要投资来源国之间的双边投资保护协定有关条件，结合税收筹划、资金归集、公司设立和治理成本等因素，妥善考虑投资乌兹别克斯坦的中间平台公司设立地。

(3) 仲裁方式

除行政、家事、劳动、破产、部分知识产权争议等少数法定争议类型外，经济法院管辖的案件在大多数情况下亦可由当事人协议约定诉诸仲裁。乌兹别克斯坦境内较为知名和具有一定公信力的仲裁机构包括乌兹别克斯坦工商会国际商事仲裁院（International commercial arbitration court under the Chamber of Commerce and Industry）和塔什干国际仲裁中心（TIAC）。

乌兹别克斯坦是《承认和执行外国仲裁裁决公约》生效缔约国，对于不属于经济法院上述专属管辖、且具有涉外因素的商事纠纷，当事人可以自由约定将争议提交境外仲裁机构或境外临时仲裁庭进行仲裁。境外仲裁机构做出的生效裁决，应当向有管辖权的经济法院申请承认和执行。

(4) 风险提示

2011年的中乌BIT协定是在1992年的中乌BIT协定基础上，为更好的发展一带一路政策更新而来的，其内容更全面，对中国投资者的保护标准更高。但中国投资人是否可基于《中乌BIT协定》的规定，当然豁免《投资和投资活动法》规定的调解、诉讼前置程序，将未能在6个月内协商解决的投资争端，在穷尽乌兹别克斯坦国内行政复议程序的前提下，提交上述争议解决机构进行最终解决，可能存在一定的不确定性。

参考文章： 

1. 乌兹别克斯坦——对外投资合作国别(地区)指南（2020年版）

2. 中国居民赴乌兹别克斯坦投资税收指南

3. “带路”俄语国家法律ABC——乌兹别克斯坦篇

4. 乌兹别克斯坦仲裁制度丨德恒研究

5. 乌兹别克斯坦投资法律体系丨德恒研究

6. 乌兹别克斯坦将出台果蔬产业发展新体制

7. 乌兹别克斯坦这所新型大学，二外专家全程参与创建

8. 走，我们去乌兹别克斯坦搞矿！

9. 乌兹别克斯坦大范围取消许可证件，大幅度简化许可办理程序

10. 在乌兹别克斯坦投资和经营发生争议纠纷时该如何解决？

帕丽丹·艾赛提 律师

Emill：palidan@zlwd.com

中国政法大学学士，英国伦敦玛丽女王大学知识产权法硕士。

业务领域：涉外法律、知识产权、诉讼仲裁等。

帕律师的工作语言为英语和维吾尔语。

林威 主任

Emill：linwei@zlwd.com

法国巴黎第二大学民商法博士、大连海事大学海商法硕士、厦门大学国际经济法学士。

现任北京市中伦文德律师事务所上海分所管理合伙人、中伦文德胡百全（前海）联营律师事务所主任、香港胡百全律师事务所注册外地律师。

业务领域：外商直接投资、跨境并购、国际贸易救济、争议解决等业务。新加坡国际调解中心、亚洲国际仲裁中心专家调解员。

工作语言：普通话、法语、英语。