一 法律体系

位于北非的埃及因历史原因曾被阿拉伯帝国并入版图而在社会生活的各个方面都被阿拉伯文化所同化，近代以来，埃及正如其他北非国家一样受到了来自法国的占领和统治。同时，埃及还深受英国法影响。因此，埃及是兼具大陆法系、英美法系和伊斯兰法系的特殊的混合法系国家。

二 埃及公司类型介绍

2019年12月，埃及内阁改组时从原“投资与国际合作部（MIIC）”剥离出一个独立的部门--投资与自由区管理总局（GAFI），是埃及投资事务的主要管理机构，直接向内阁和总理负责。该机构职责包括：制定并实施吸引投资政策、全国商业注册活动、内外资项目审批和管理、投资者服务、自由区管理、实施《投资法》、改善投资环境等。

根据埃及1981年的《第159号公司法》和2017年第72号新投资法和资本市场法及其执行条例，外国投资者在埃及成立的最常见的公司类型主要有以下五种：

1. 股份公司（Joint Stock Company /JSC）

2.有限责任公司（Limited Liability Company /LLC）

3.个人独资公司（一人公司）（Sole Proprietorship /SP）

4.外国公司的分支机构 (Branches of foreign companies)

5. 代表处 (Representative Office)

（1）股份公司/Joint Stock Company

股份公司适合于需要大量资金的大中型的投资项目。

基本规定：

埃及《公司法》允许外国投资者全资控股。埃及股份公司可以是封闭公司或上市公司，其合伙人的责任仅限于其在公司中的股份价值。

a) 登记：

股份公司必须在商业登记处注册，并受投资与自由区管理总局的监督和控制。

应当将任何股票或债券的发行通知埃及金融监管局（EFSA），只有在EFSA发出通知后三周内没有反对的情况下，才能发行。

EFSA监督公共事务。此外，从事某些领域（例如证券或保理业务）的公司的注册需要获得EFSA的许可。

b) 活动范围

在遵守相关法律法规的前提下，可以进行除了代理和进口活动外的所有商业活动。

c) 管理与控制：

公司的管理是通过董事会进行的，董事会至少由合伙人选出的三名成员组成（总人数为奇数），任期三年，代表股东行使公司决策权，董事非公司雇员。

d) 股本：

✔ 不对外公开募集股份的股份公司最低注册资金额为 25万埃镑，其中10% 必须在注册时支付，并在注册后三个月内补足至25％，其余65%必须在注册后5年内补足；

✔ 上市股份公司发行资本不应少于50万埃镑，公司发起人认购不应少于发行资本的一半或注册资本的10％（二者择其多）。公开发售的股份不应少于全部股份的25％。但是，对于以股票交易和投资为目的而成立的控股公司，最低资本为500万埃及镑，成立时以现金支付不得少于25%。

还需注意：

✔ 股份公司可在埃及证券交易所注册公开发行。而且根据《公司法》第10条：“未指定认购人或认购人在100以上，视为股本公开发售。”

✔ 股份公司的股份转让过程必须通过埃及证券交易所进行（未上市的股份公司也不例外）：此外，除非公司成立2年，并且上述2年的财务报表已经公布，否则任何股份转让交易都不能完成。

✔ 自 2019 年起，所有的股份公司（无论是上市还是未上市）公司的股份必须存入中央清算、存管和登记中心（MCDR）。

✔ 关于税金问题，根据《公司法》第196条，股份公司要对公司利润征税。利润分享至少应将净利润的10％分配给员工，但要分配的金额不得超过每年支付给公司员工的工资总额。

外国雇员享有这种分配的权利有待法律辩论。但是，劳工处的立场是，外国雇员无权获得。并且，股东分红不得少于可分配利润的5％。之后，董事酬金不得多于可分配利润的10％。

▶外国股东可以出售他在埃及的股份吗？

是的，外国股东可以出售其在埃及证券交易所的股份，并可以毫无限制地将出售所得汇回国外，无需缴纳任何税费。任何股份公司的账目都应由股东在其年度股东大会上任命的埃及认证审计师进行审计。

（2）有限责任公司（Limited Liability Company /LLC）

在埃及，最简单和最常见的公司结构是有限责任公司，也是外国投资新设公司的最主要形式，主要是因为它是创业公司和中小企业的最佳平台，通常是为简单的项目而建立的。

基本规定：

埃及有限责任公司是一家封闭公司，而且没有像股份公司那样严格的资本要求，每个合伙人的责任仅限于其在公司中的股份价值。

a) 登记：

         有限责任公司必须在商业注册处注册，并受到投资和自由区总局（"GAFI"）的监督和检查。

b) 活动范围：

根据《公司法》第63条，有限责任公司不得从事保险、银行储蓄、接受存款或他人投资资金存放。除上述活动领域外，有限责任公司可以开展与其他商业实体类似的合法商业活动，但仅受适用法律和法规的一般限制。

除此之外，有限责任公司还不允许公开发行股份募资，不允许拆 分公司，不允许经营金融类业务。

c) 管理与控制：

埃及《公司法》没有明确规定外国人拥有资本的最高限额。因此，有限责任公司允许外国投资者全资拥有。关于管理，它是由合伙人任命一名或多名经理执行的，而且其中必须聘请至少一名埃及人。

但是，应注意，根据埃及《公司法》，有限责任公司不能由一个实体全资拥有，但是必须至少有 2名股东（最多不超过 50 名股东）。合伙人数减少至2名以下，且未能在6个月年增补，则公司依法解散。而且，如果股东超过 10 名，必须成立 监事会。

d) 股本 ：

有限责任公司的股份不得上市公开发行。公司资本额不得少于 5 万埃镑, 并且在公司注册期间必须提交公司资本额全部到位的证明。

注意：

✔ 投资与自由区管理总局（"GAFI"）或其他主管当局可能要求对某些活动的所有权、资本支付等提出一些特殊要求。

例如，如果想要获得进口许可证，那么该有限责任公司就必须由埃及人拥有 51% 的股份，由埃及人管理，并受不同的资本要求约束。 

✔ 公司资本超 过 25 万埃镑的，雇员应获得公司部分利润， 分配方式与股份公司相同。

（3）个人独资公司（一人公司）（Sole Proprietorship /SP）

独资企业是2018年4号法通过的一种新的公司结构，该法律修订了1981年《公司法》的某些条款，增加了“个人独资公司（Sole Proprietorship Company）”的注册形式，主要目的是对未注册的大量个体经营户进行法 律确认，纳入管理范畴，将有利于形成创业热潮，并将一些非正规经济活 动公司化。

个人独资公司的法律规定基本与有限责任公司一致，是最简单的公司财务与个人财务相独立的公司法人形式，需要投资者格外注意以下几点：

✔ 只有一个股东（可以使自然人或者法人）。

✔ 负债仅限于其已付资本。

✔ 最低资本为 50，000埃镑，在注册时全额支付。

✔ 公司可以经营除金融类业务外的绝大多数商业活动。但不允许公开发行股份募资，不允许拆 分公司，不允许经营金融类业务。

✔ 埃及法律允许外籍自然人注册个人独资公司，但是埃及政府并不鼓励外籍。因此，在实际操作中审批时限较长，难度较大。外籍自然人成立个人独资公司的最低注册资本为 5 万埃磅，注册时必须一次性全部缴清。

✔ 必须聘请至少1名埃及人担任经理职务。

（4）外国公司的分支机构 (Branches of foreign companies)

埃及《公司法》允许外国公司在埃及开设分支机构。项目合同是申请成立分支机构时的必要材料，因此在埃及设立分支机构需和埃及公立或私营部门签署合同一般可以从事建筑工程、酒店管理、商业流通、金融和工业活动，或其它合同性质的承包工程。

分支机构的法人代表可以是外国籍；注册资本不得低于5000埃镑或等值外币，且须存入埃及任意一家商业银行作为押金；建筑类分公司须在埃及建筑承包商联合会（Egyptian Federation for Construction and Building Contractors）注册后，才能合法开展建筑承包项目。目前，从事建筑行业 的外资公司多注册分公司。

注意：

✔ 在埃及注册分支机构需要向投资与自由区管理总局提交由母公司法定代表人签发的授权委托书及母公司章程及商业登记册副本等相关文件，并且，这些文件都必须翻译成阿拉伯语并经埃及使馆认证。

✔ 在实际操作中，在埃及设立分支机构的程序比其他法律实体复杂，这个过程大约需要2-3个月。

（5）  代表处（Representative Office）

埃及法律允许外国公司在不进行任何商业活动或商业代理活动的情况下，在埃及设立代表处或者联络处，科学或技术处和其他办事处。

根据2018年资与自由区管理总局颁布的新法令，代表机构可在注册时获得不超过一年的登记证书，在此期间，母公司应决定是否在埃及注册成立一家公司或分支机构，否则，外国公司的代表处将从商业登记处注销，有特殊情况的可向投资与自由区管理总局提交报告并申请更长的延期，但是最长不超过3年，在研究和调研活动结束后，代表处即应关闭。

注册需要的材料清单（所有文件必须翻译成阿拉伯语并经埃及使馆认证）：

✔ 母公司法定代表人的委托书：

✔ 母公司章程及商业登记册副本;

✔ 母公司决定在埃及合并代表处的副本;

✔ 母公司关于任命埃及代表办公室经理的决定副本;

✔ 埃及分行房地所有权或租赁协议的两份副本;

✔ 必须提交有关母公司的安全检查表;

✔ 证明代表办公室资本由母公司存入的银行证明。

三 税收

股份公司和有限责任公司按净利润的22.5%征收企业所得税。这个百分比可能会因公司的具体经营活动而异。

员工应缴纳埃及工资税，公司必须按月扣缴必要的税款。

四 就业

在埃及注册的所有公司应遵守埃及《劳动法》和《社会保险法》以及任何有关就业的政府法令或决定。

根据埃及《劳动法》第174条，埃及公司的外国雇员比例为1外国人至9名埃及人。

股份制公司和有限责任公司不得以外国人身份雇用超过其劳动力的10%，不得支付工资总额的20%以上，但受雇于管理人员的外国人除外。

此外，外国雇员或专家不得在埃及工作，除非获得居留权和工作许可。

五 埃及投资相关注意事项

同时，需要注意的时，埃及政府根据不同的行业需求，针对一些特殊的行业也制定了一些不同的规定。

比如，在建筑领域，埃及政府规定外商只能以合资的形式成立建筑公司，并且外资股权不得超过49%，非埃及员工在公司里的比例不得超过10%；外国人不得从事进口业务，不得在埃及从事商品流通和批发业务，不允许外国人注册从事投标业务的商业代理，不允许外国投资者进入棉花种植业等。另外，外国人在埃及开办超市和连锁经营要经过特别委员会审批通过。

除此之外，虽然埃及政府鼓励国际石油公司参与埃及油气资源开发，但是外国投资者想投资到资源开发领域，就必须与埃及国有的4家石油公司用分成协议（PSA）的形式进行合作。

Tel：+86 17841103500

Emill：jingxin@zlwd.com

景欣博士拥有法国、加拿大及中国丰富的法律工作经验，

专注于跨境投资并购、资产重组、进出口贸易、劳动人事等领域，

致力于帮助境外企业走进中国市场，同时帮助中国企业走向国际市场。

擅长以法语、英语和普通话提供法律服务。