一、民营医疗机构发展的新机遇 

新一轮医改提出，鼓励和引导社会力量发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。自2010年至2019年间，国务院、发改委、财政部、商务部、人社部、国家卫健委等密集发文，逐步放开公立医院改制，下发了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》《关于促进健康服务业发展的若干意见》《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》《“十三五”卫生与健康规划》《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》等规范性文件。

近年来，为进一步给行业松绑，逐步推进医师多点执业、医师区域注册制度，医疗机构设置“后置审批”，“先照后证”，十个试点城市，试行诊所设立备案制度。

新冠疫情之后，互联网医疗迎来了发展的黄金期。在医疗行业高度被关注的大背景下，社会资本大量进入医美机构，整个医美行业呈现了高速发展态势。

二、医美机构的发展趋势 

国际知名研究机构Frost & Sullivan曾预测，中国医疗美容市场规模自2014年起维持年复合增长率23.6%的增速，2018年至2023年的年均复合增长率将进一步提高至24.2%。其中，处于产业中游的提供医美服务的医疗机构（简称“医美机构”）增长数据分外抢眼。

（一）2010-2020年医美机构的注册量变化

2010-2020年医美企业注册量变化图

数据显示：2013年前医美机构年注册量基本平稳，自2014年起高速增长，2015年同比增长率达到64.7%，2019年医美机构注册量到达峰值，2020年起受新冠疫情等影响，企业注册量减少，首次出现负增长。

可见，医美机构在政策与市场的激励下迅速进入爆发期，但市场竞争激烈，外加新冠肺炎疫情的影响，医美机构的设立逐渐进入理性期。

（二）2021年医美机构的存续情况

2021年融资医美企业成立年限

数据显示：截至2021年存续（营业、开业、在业）且存在融资行为的医美机构共828家，其中成立年限5-10年的医美机构314家，占比约38%，成立年限1年以上的企业高达97.58%。

医疗机构的成长存在一定的规律性，通常而言，实现收支平衡需要3-5年时间，医美机构的利润率也并非如大众想象中那么高，成长路径应该与其他医疗机构近似。因此，成立5年以内的医美机构（将近23%），需要重点考虑医疗服务能力的提升、骨干医生的激励、股权架构的设计，以期迅速达到收支平衡；而5年以上的医美机构，则更需要关注合规，促进其持续盈利能力，并优化运营模式、整合品牌，以至作出上市安排。

（三）2011-2021年医美行业的投融资情况

2011年-2020年医美行业投融资事件数及金额

数据显示：2015年-2018年，医美机构投融资活动频繁，其中2018年投融资金额曾高达人民币17.94亿。从社会资本的活跃程度来看，2018年之后资本在医美机构的投融资活动逐渐趋向理性。

2021年医美行业投融资情况图

数据显示：截至2021年存续（营业、开业、在业）且存在融资行为的医美机构中，24.83%的医美机构已经IPO上市。可见医美机构存在强烈的融资需求，其中股权融资与IPO是主要融资手段，而实务中股权融资若处理不当容易诱发争议，成为医美机构发展的绊脚石。

【以上数据来源于本团队整理的“企查查”平台提供信息。】

三、医美机构常见的投资纠纷

伴随医美机构史无前例的发展机遇，投资纠纷同时爆发，主要集中在机构性质、业绩对赌、股权代持及转让等问题。

（一）医美机构性质导致的投资纠纷

根据《关于印发

（二）对赌条款带来的投资纠纷

医美机构常在第三方合作协议中加入业绩对赌条款，以资源对接来促进渠道开发、业绩提升。此类协议往往责任划分不清，业绩无法实现时容易发生争议。以武汉爱思特美容医院系列案为例，即使对赌条款约定得显失公平，法院也没有认定对赌条款无效，即司法实践中投资人与目标公司股东签订的对赌协议一般有效，除非该对赌条款是投资人与目标公司直接签署。因此，投资对赌条款的签署必须考虑其法律有效性以及商业可行性。

（三）股权代持效力有关的投资纠纷

实践中基于各种商业考虑，股权代持是医美机构融资伴随的常见现象。根据《最高人民法院关于适用

（四）股权转让带来的投资纠纷

股权转让引发的纠纷，多是争议各方约定的股权转让条件与真实情况不符或者发生重大变化导致，常见的争议事由包括保持机构有效经营资质、继续聘用核心专家和转让后不得开展竞争经营等等。此类案件的结果，大多取决于股权转让发生前的尽职调查是否真实、全面、有效地披露交易信息、股权协议是否明确约定违约责任以及涉案证据的充分取得。

作为具有为医美行业丰富服务经验的律师，我们在此提醒企业家们：

-审慎签订股权代持协议，必须对名义股东的权责进行明文约定；

- 对赌协议尽量约定有偿付能力的关联方为对赌股东或实际控制人提供股权回购的担保；

- 股权交易时，收购方注重尽职调查，出让方注意股权协议对于责任划分在时间与范围上的限定；

- 关注医美机构的特殊性质，设计能实现商业目标的交易路径。

孙律师系中伦文德胡百全（前海）联营律师事务所高级合伙人律师；

中国法国工商会（华南）特别顾问；武汉仲裁委仲裁员；长沙仲裁委仲裁员；司法部千名涉外律师人才；广东省涉外律师领军人才；

业务领域：跨境投资与并购、跨境重整与破产、国际贸易争议解决、劳动合规与劳动争议解决。

曾先后就职于ADAMAS律师事务所（巴黎）、LPA-CGR 律师事务所（广州/上海/巴黎）。

工作语言：普通话、法语、英语。

曹阳律师具有十余年丰富执业经验，在公司业务、投融资、重大民商事代理等领域有着丰富的经验。

其服务的客户涉及医疗、医药、教育等多个领域。

西南医科大学临床医学、医事法学学士，暨南大学法律硕士。

擅长医疗及医药领域投融资、合规控制私募、争议解决相关法律服务。

北京师范大学法律硕士。

专业领域：股权纠纷、破产清算、争议解决。

（帕丽丹·艾赛提对本文亦有贡献。）