前 言

在融资租赁背景下，当融资租赁物采取挂靠经营的方式时，一般会经出租人同意将车辆登记在挂靠单位的名下，此时就会出现挂靠车辆登记的所有权人与实际出资人、车辆使用人三方均分离的情形。此时，若挂靠车辆被法院采取查封、扣押措施，真实权利人的权益必然受到侵害，而通常情况是由出租人提起对租赁物设置了抵押权来保障自身权益，但作为租赁物的承租人、实际使用人对已被查封、扣押的租赁物该如何进行救济，是否属于提起执行异议的适格主体？

近期，我们团队办理了一起案外承租人未能获得所有权前提下提起了执行异议之诉，经过法院审理异议程序、一审及二审后最终支持了我们的主张，成功阻止了涉案租赁物被强制执行，保障了承租人的合法权益。

关键词：

融资租赁合同；挂靠经营；案外承租人；执行异议

争议焦点：

1、案外承租人并非所有权人，是否有权提起执行异议，为适格当事人？

2、案外承租人是否享有足以排除人民法院强制执行之民事权益？

相关数据：

我们团队在威科先行数据库中，以“案外人执行异议之诉”、“融资租赁合同”为关键词进行检索，全国合计834件，仅限定广东省则为155件；以上案例梳理数据如下：

我们以“案外人执行异议之诉”、“融资租赁合同”、“挂靠”为关键词进行检索，全国合计121件，其中10起案例被法院认定融资租赁关系不存在或不真实，因此予以排除，针对剩余111件案例数据，梳理图表如下：

通过检索可以看出，已取得所有权的承租人提出执行异议之诉的整体占比为9%左右，此类执行异议之诉也都得到了法院的支持；未取得所有权的承租人也有提出案外人执行异议之诉的案例，但经查明共计2起相似案例与本案争议焦点1、焦点2有关。

案例一：(2014)浙台执异终字第30号

案外人执行异议的适格原告应当是对执行标的享有足以阻止其转让、交付的实体权利。该实体权利应当包括：（1）所有权，包括国家所有权、集体所有权、自然人和法人所有权，以及基于共有关系所产生的权利；（2）用益物权，包括土地承包经营权、建设用地使用权和宅基地使用权；（3）部分担保物权，如质权、留置权；（4）租赁权，在执行中不涤除该权利的除外；（5）法律规定的其他权利。但本案系案外人执行异议之诉，上诉人诉讼请求的最终目的是为了阻却执行，并据此提供了融资租赁合同等相关证据，一审仅以其不是所有权人为由在程序上驳回起诉不当。上诉人系涉案车辆融资租赁合同的承租人，执行机关并未明确是否涤除租赁权，其理应享有原告的诉讼主体资格。最终判决为撤销民事裁定，指定法院继续审理。

案例二：(2018)浙08民终第1182号

本案的争议焦点是何建良就案涉车辆是否享有足以排除人民法院强制执行之民事权益。一、在案证据足以证明，案涉车辆系因何建良求购，为利用港联公司资质与信用以利于办理按揭贷款，由何建良与港联公司以所谓融资租赁的形式购取。结合案涉车辆一直由何建良实际占有、使用、收益之事实，可以认为何建良既是该车的实际购买人，也是其实际所有人，据此当然可以对抗人民法院相关强制执行。即便降格认定何建良仅是本案融资租赁合同之承租人，则基于该类租赁合同之目的与真意系让承租人最终取得租赁物所有权，承租人据此对该租赁物应享有物权期待权。该权利也足以对抗就该标的物仅享有普通债权的当事人所申请的相关强制执行。

焦点定论

融资租赁背景下，案外承租人有权提起执行异议及执行异议之诉，为适格当事人，其享有足以排除人民法院强制执行之民事权益。

案情概述

2019年1月，A公司与B公司签订了《买卖合同》，因B公司拖欠货款，A公司向法院起诉，申请查封扣押B公司名下的18台涉案车辆。同年6月判决生效，法院启动了对18台涉案车辆的执行程序。

2019年12月，案外承租人甲向法院提出了执行异议程序，请求法院停止对B公司名下的18台涉案车辆的执行。甲认为，甲和融资租赁公司签订了《融资租赁合同》并约定：租赁期满，承租人甲向融资租赁公司支付相应价款后，租赁公司应将18台车辆的所有权转移给甲。但因运营车辆需要，甲将涉案车辆挂靠至B公司名下，其并非涉案车辆的实际所有权人，无权将其用于抵偿债务。法院以承租人甲尚未取得涉案车辆所有权，以所有权人主张停止执行的理由不成立为由，裁定驳回甲的异议请求。

2020年1月，承租人甲不服裁定，重新调整诉讼策略，以承租人甲为涉案车辆的实际权益人、利害关系人为主张，向法院提起执行异议之诉，一审支持甲的主张，判决不得执行涉案车辆。后A公司不服一审判决，提起上诉，经二审法院审理后维持了原判。

代理剖析

（一）简析异议程序被驳回之因

本案中，案外承租人甲通过融资租赁的方式取得了涉案车辆的使用权和收益权等。根据合同约定，甲每月向出租人融资租赁公司缴纳租赁费用，其必然有对出租人缴纳租金之义务，甲对取得涉案车辆的所有权预期可见。因此，承租人甲在最初提出执行异议时，是以涉案车辆的所有权人为由，提出了执行异议。

经审理后，法院认为，由于甲与租赁公司并未完成18台涉案车辆的所有权转移手续，涉案车辆的所有权人为租赁公司。因此，甲未取得涉案车辆的所有权，以所有权人主张停止执行的理由不成立，裁定驳回了其请求。

（二）简析执行异议之诉之逆转

我们团队立即调整诉讼思路及策略，以甲为车辆的实际权益人，向人民法院提出了执行异议之诉，主张B公司对涉案车辆不具有所有权：

案外承租人甲主张

甲以融资租赁的方式承租了本案涉案车辆，依法享有占有、使用和收益的权利，系涉案车辆的承租人、用益物权人和利害关系人，因A公司的强制执行行为侵犯了原告合法占有的物权，甲有权依法提请执行异议之诉，请求法院停止执行并要求恢复原状，将涉案车辆交还予甲使用及运营。

融资租赁完成后，甲系涉案车辆的最终所有权人。涉案车辆系挂靠在B公司处运营并非B公司的财产，A公司无权查封、扣押涉案车辆。

A公司抗辩

甲非本案的适格主体，非案涉标的权利人，无权提起执行异议之诉。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十四条、第二十五条明确规定，只有案涉标的权利人才有权提出排除执行异议，而人民法院在判断是否系权利人时，应当按下列标准判断，“已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产，按照相关管理部门的登记判断。”具体到本案，甲提交的车辆 “注册登记摘要信息栏”中，清楚记载，“机动车所有人”系B公司，而非甲，即甲非案涉标的的权利人。

一审法院认定

甲虽未取得涉案车辆的所有权，但在法院查封前已占有车辆，并取得车辆的管理、使用、收益的权利。根据《物权法》第三十二条、第三十七条规定，甲可以主张权利，请求承担民事责任。

同时，已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产，按照相关管理部门的登记判断，但车辆登记不是车辆所有权归属的唯一判断标准。本案中，涉案车辆虽登记在B公司名下，但B公司不是车辆所有人，涉案车辆不能成为其债务的执行标的物。甲虽非车辆所有人，但其是涉案车辆的实际使用人，负有依法妥善保管义务。甲享有的融资租赁合同权足以排除对执行异议标的的车辆强制执行的民事权益。

甲主张的B公司对涉案车辆不具有所有权，依法有据，应予支持。

二审法院认定

本案系案外人执行异议之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第五条“有下列情形之一的，当事人以外的自然人、法人和非法人组织，可以作为利害关系人提出执行行为异议：（五）认为其他合法权益受到人民法院违法执行行为侵害的”的规定，本案中甲作为案涉车辆的承租人认为其合法权益受到侵害的，有权提起执行异议和执行异议之诉。上诉人A公司主张甲主体不适格没有法律依据，本院不予支持。

一审法院认定事实清楚、适用法律正确，依法应予支持。驳回上诉，维持原判。

附：案外人执行异议之诉的程序及相关法律规定

参考规定：

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第三编；

2.《最高人民法院关于适用

3.《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》